Representación de sociedades extranjeras ante el SAT

Sociedades extranjeras ante el recurso de revocación: la diferencia entre documentar una representación y crearla posteriormente

La actuación de sociedades extranjeras frente a las autoridades fiscales mexicanas plantea problemas que exceden la simple traducción o autenticación de documentos emitidos fuera del país. Cuando una persona comparece en nombre de una entidad extranjera para promover un recurso de revocación, debe demostrar que contaba con facultades jurídicas suficientes para representarla precisamente cuando ejerció el medio de defensa. La formalización documental de esa representación se convierte, por tanto, en una cuestión que puede determinar si la autoridad entra o no al análisis sustantivo de la controversia.

La Primera Sección de la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA) profundiza en esta problemática mediante la tesis IX-P-1aS-254, aprobada el 6 de julio de 2026. El criterio deriva de una interpretación sistemática de los artículos 19, 122 y 123 del Código Fiscal de la Federación (CFF); 13 de su Reglamento, y de la regla 2.1.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2024, disposiciones expresamente identificadas en el texto proporcionado.

La tesis formula una distinción particularmente relevante para la práctica corporativa y fiscal: una cosa es el momento en que se presenta ante la autoridad el documento destinado a acreditar la personalidad y otra diferente el momento en que jurídicamente debían existir las facultades de representación. El primero puede, bajo las condiciones señaladas por el criterio, ser posterior a la presentación del recurso; el segundo no.

La personalidad como presupuesto del medio de defensa

El punto de partida del precedente consiste en considerar la acreditación de la personalidad como un presupuesto indispensable para la procedencia del recurso de revocación. Quien promueve en representación de una persona moral no actúa exclusivamente en nombre propio: pretende producir consecuencias jurídicas en la esfera de una entidad distinta.

Por ello, la autoridad debe tener certeza acerca de la existencia, alcance y vigencia de las facultades invocadas. El problema adquiere mayor complejidad cuando la representada es una sociedad extranjera y los instrumentos utilizados para acreditar esas facultades fueron otorgados fuera de México. En estos casos pueden concurrir documentos constitutivos, poderes, certificaciones, apostillas, traducciones y actuaciones ante fedatarios, cuya existencia no necesariamente demuestra por sí misma toda la cadena representativa exigida para el procedimiento fiscal.

La tesis exige que los instrumentos sean idóneos, suficientes y jurídicamente aptos. Estas expresiones revelan que la valoración no se agota en comprobar la existencia física del documento. Debe analizarse si el conjunto documental permite demostrar efectivamente que la persona que interpuso el recurso tenía las facultades necesarias para actuar en nombre de la sociedad.

La apostilla acredita autenticidad formal y la traducción permite conocer el documento extranjero; ninguna de ellas demuestra, por sí misma, que el promovente poseía facultades suficientes para representar a la sociedad.

Autenticidad formal y eficacia representativa no son equivalentes

Una de las aportaciones más relevantes del criterio consiste en diferenciar la autenticidad formal del documento extranjero de su eficacia para demostrar la representación alegada.

La tesis señala que la apostilla y la traducción oficial acreditan la autenticidad formal del documento extranjero y permiten su incorporación al procedimiento, pero no generan por sí mismas convicción respecto de la suficiencia de las facultades representativas invocadas. Esta diferenciación posee enormes consecuencias prácticas.

La apostilla no debe entenderse como una certificación integral de que la persona mencionada en el instrumento tiene, conforme a las exigencias fiscales mexicanas aplicables al procedimiento, todas las facultades necesarias para interponer un recurso de revocación. Su función documental no puede confundirse con el juicio jurídico sobre el alcance de la representación.

De manera semejante, la traducción permite que el contenido de un instrumento redactado en otro idioma pueda ser conocido y utilizado dentro del procedimiento. Sin embargo, traducir una cláusula de representación no resuelve automáticamente si dicha cláusula resulta suficiente para acreditar las facultades que pretende ejercer el promovente. En términos prácticos, autenticar, traducir y acreditar personalidad son operaciones relacionadas, pero jurídicamente distintas.

Las declaraciones ante fedatario tampoco sustituyen la prueba de las facultades

El precedente incorpora otra precisión especialmente importante. Las declaraciones juradas o manifestaciones unilaterales efectuadas ante fedatario público solamente acreditan, conforme al texto de la tesis, que esas declaraciones fueron emitidas; no demuestran necesariamente la veracidad ni el alcance jurídico de su contenido.

La distinción evita que una afirmación unilateral termine funcionando como sustituto del instrumento del cual jurídicamente deben derivar las facultades. Si una persona declara ante un fedatario que posee determinado carácter o que está facultada para representar a una sociedad, el documento puede acreditar la existencia de esa manifestación. Una cuestión distinta consiste en demostrar objetivamente que las facultades efectivamente fueron conferidas y que tenían el alcance requerido.

Esta exigencia obliga a reconstruir documentalmente el origen de la representación y no únicamente su afirmación. Para los departamentos jurídicos de grupos multinacionales, la consecuencia práctica es evidente: la preparación del recurso debe comenzar con una revisión completa de la documentación corporativa y representativa, no con la simple localización de un poder aparentemente relacionado con la sociedad.

La fecha crítica: el momento de interposición del recurso

El núcleo temporal de la tesis IX-P-1aS-254 se encuentra en determinar cuándo deben existir las facultades. El criterio señala que la documentación debe demostrar de manera plena y objetiva que, a más tardar en la fecha de interposición del recurso de revocación, el promovente contaba con facultades suficientes de representación debidamente formalizadas y protocolizadas.

Esta regla permite distinguir entre dos fenómenos que frecuentemente pueden confundirse: acreditar posteriormente una representación preexistente y constituir posteriormente una representación que antes no existía.

La primera situación es compatible, en los términos del criterio, con la posibilidad de atender un requerimiento de la autoridad. La segunda presenta un problema diferente, porque implicaría pretender atribuir retroactivamente al promovente facultades que no tenía cuando ejerció el medio de defensa.

La tesis lo expresa claramente: lo jurídicamente relevante no es la fecha en que el documento se aporta al recurso, sino que ese instrumento demuestre que la representación legal ya existía cuando se promovió.

El requerimiento puede subsanar la prueba, pero no necesariamente la inexistencia de representación

Esta distinción constituye probablemente la consecuencia práctica más importante del precedente. El criterio reconoce que la documentación respectiva puede exhibirse posteriormente al desahogar el requerimiento formulado por la autoridad. Por tanto, no establece que todos los instrumentos demostrativos deban encontrarse materialmente anexados desde el primer instante sin posibilidad alguna de incorporación posterior.

Sin embargo, esa oportunidad tiene un límite sustantivo. Los documentos presentados al atender el requerimiento deben permitir concluir fehacientemente que las facultades ya habían sido conferidas y existían válidamente, cuando menos, al momento de presentar el recurso.

En términos conceptuales, el requerimiento puede permitir completar la demostración documental de una situación jurídica preexistente, pero no debe confundirse con una oportunidad para crear ex post la representación necesaria para haber promovido válidamente. Esta diferencia debería ocupar un lugar central en la estrategia de defensa fiscal de sociedades extranjeras.

El documento puede presentarse posteriormente al atender un requerimiento; lo que no puede surgir posteriormente es la representación que debía existir cuando se interpuso el recurso de revocación.

Protocolización: más que una formalidad documental

La tesis también coloca especial atención en la formalización y protocolización exigidas por la normativa fiscal aplicable. Según el criterio proporcionado, la autoridad puede verificar no solamente la autenticidad formal de la documentación extranjera, sino su eficacia demostrativa y el cumplimiento de esos requisitos. Esto obliga a abandonar una aproximación puramente documentalista.

No basta con reunir documentos que individualmente parezcan auténticos. Es necesario analizar si, considerados conjuntamente y bajo las disposiciones invocadas por la tesis, permiten construir una cadena de representación jurídicamente suficiente.

La revisión debería preguntarse quién otorgó las facultades, con qué carácter actuó esa persona, de qué instrumento derivaban sus propias atribuciones, cuál era el alcance temporal y material del poder y si la documentación satisface las formalidades necesarias para producir el efecto pretendido dentro del procedimiento fiscal. El riesgo procesal surge cuando alguno de esos eslabones solamente se presume, pero no puede acreditarse objetivamente.

Una advertencia para estructuras corporativas multinacionales

Las sociedades extranjeras suelen operar mediante arquitecturas corporativas más complejas que las de una sociedad mexicana ordinaria. Las facultades pueden derivar de estatutos, resoluciones de consejos, nombramientos de officers, poderes otorgados por representantes corporativos u otros instrumentos propios de la jurisdicción de origen.

El criterio IX-P-1aS-254 obliga a traducir esa realidad corporativa a una lógica probatoria compatible con las exigencias del recurso de revocación. El análisis no debe comenzar cuando llega el requerimiento de la autoridad. Para entonces, el problema puede ser considerablemente mayor si se descubre que las facultades necesarias no existían con suficiente alcance al presentar el recurso.

La prevención consiste en efectuar una auditoría documental antes de promover: verificar existencia, vigencia, alcance y formalización de las facultades; identificar la cadena corporativa que las sustenta y determinar si los instrumentos disponibles pueden demostrar objetivamente esa representación.

Personalidad y acceso al estudio de fondo

El efecto procesal del criterio merece especial atención. Si la personalidad constituye un presupuesto para la procedencia del recurso, una deficiencia en su acreditación puede impedir que la controversia tributaria alcance el análisis sustantivo pretendido por el contribuyente. Esto significa que una defensa potencialmente sólida respecto del crédito fiscal, la multa, la determinación administrativa o cualquier otra cuestión combatida puede verse desplazada por un problema previo de representación.

La enseñanza procesal es significativa: en el litigio fiscal, los presupuestos formales no son necesariamente cuestiones secundarias. Algunos de ellos funcionan como condiciones de acceso al pronunciamiento sobre el fondo. La adecuada preparación de un recurso exige, por ello, trabajar simultáneamente en dos dimensiones: la defensa sustantiva contra el acto fiscal y la regularidad procesal de quien comparece para hacerla valer.

Consideraciones finales

La tesis IX-P-1aS-254 proporciona una regla especialmente útil para ordenar el análisis de la representación de sociedades extranjeras: la fecha de exhibición del documento y la fecha de existencia de las facultades no son necesariamente la misma, pero la representación debe existir cuando se promueve el recurso.

A partir de esa premisa, apostilla, traducción, protocolización y documentación corporativa deben comprenderse como componentes de un sistema probatorio destinado a demostrar la representación, y no como formalidades intercambiables.

La apostilla no convierte automáticamente un instrumento en prueba suficiente de facultades; la traducción no amplía el contenido jurídico del poder; una declaración unilateral ante fedatario no demuestra necesariamente la veracidad de lo declarado; y un requerimiento posterior no debe confundirse con la posibilidad de crear retroactivamente una representación inexistente.

Para abogados fiscales, responsables jurídicos y asesores de empresas multinacionales, el criterio contiene una advertencia concreta: la personalidad debe revisarse antes de litigar, no después de que sea cuestionada.

En asuntos donde intervienen sociedades extranjeras, una defensa fiscal técnicamente correcta puede no alcanzar el estudio de fondo si quien la promovió no puede demostrar, mediante documentación idónea, suficiente y debidamente formalizada, que tenía facultades para hacerlo precisamente cuando presentó el medio de defensa.

A continuación se reproduce íntegramente el texto proporcionado, separado del análisis editorial para facilitar su consulta directa.

PRIMERA SECCIÓN

CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN

IX-P-1aS-254

PERSONALIDAD EN EL RECURSO DE REVOCACIÓN. TRATÁNDOSE DE PERSONAS MORALES EXTRANJERAS, SU ACREDITACIÓN EXIGE LA EXHIBICIÓN OPORTUNA DE DOCUMENTACIÓN IDÓNEA, SUFICIENTE Y DEBIDAMENTE PROTOCOLIZADA QUE DEMUESTRE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIÓN EXISTENTES AL MOMENTO DE LA INTERPOSICIÓN DEL MEDIO DE DEFENSA, CONFORME A LOS ARTÍCULOS 19, 122 Y 123 DEL CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN; 13 DE SU REGLAMENTO; Y LA REGLA 2.1.15. DE LA RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL PARA 2024.-

De la interpretación sistemática de los artículos 19, 122 y 123 del Código Fiscal de la Federación; 13 de su Reglamento; y la Regla 2.1.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2024, se advierte que la acreditación de personalidad constituye un presupuesto indispensable para la procedencia del recurso de revocación lo que se satisface con la aportación de instrumentos idóneos, suficientes y jurídicamente aptos para demostrar de manera efectiva la existencia, alcance y vigencia de las facultades de representación con las que comparece quien promueve en nombre de una persona moral. En consecuencia, cuando se pretenda acreditar personalidad mediante documentación emitida en el extranjero, la autoridad se encuentra facultada para verificar no sólo su autenticidad formal, sino también su eficacia demostrativa respecto de la representación alegada, incluyendo el cumplimiento de los requisitos de formalización y protocolización exigidos por la normativa fiscal aplicable. Por ello, la apostilla y la traducción oficial acreditan la autenticidad formal del documento extranjero y permiten su incorporación al procedimiento, pero no generan, por sí mismas, convicción respecto de la suficiencia de las facultades representativas invocadas; del mismo modo, las declaraciones juradas o manifestaciones unilaterales rendidas ante fedatario público sólo hacen prueba de que dichas declaraciones fueron emitidas, mas no de la veracidad o alcance jurídico de su contenido. De ahí que, si la documentación exhibida no permite demostrar de manera plena y objetiva que, a más tardar en la fecha de interposición del recurso de revocación, el promovente contaba con facultades suficientes de representación debidamente formalizadas y protocolizadas, la autoridad puede válidamente tener por no acreditada la personalidad y hacer efectivo el apercibimiento previsto en el artículo 123 del Código Fiscal de la Federación. Lo anterior no impide que la documentación respectiva sea exhibida con posterioridad al desahogar el requerimiento formulado por la autoridad; sin embargo, de esta debe desprenderse fehacientemente que las facultades de representación cuya acreditación se exige habían sido conferidas y existían válidamente, cuando menos, al momento de la presentación del recurso, pues lo jurídicamente relevante no es la fecha en que se aporta el documento al recurso de revocación, sino la demostración de que la representación legal existía al momento de promover el medio de defensa.

Juicio Contencioso Administrativo Núm. 14735/25-17-14-7/181/26-S1-05-03.- Resuelto por la Primera Sección de la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Administrativa, en sesión de 2 de junio de 2026, por mayoría de 4 votos a favor y 1 voto en contra.- Magistrado Ponente: Julián Alfonsos Olivas Ugalde.- Secretaria: Mtra. Carmen Estrada González.

(Tesis aprobada en sesión de 6 de julio de 2026)