Pactos parasociales omnilaterales y resolución de conflictos

Los pactos parasociales omnilaterales son una forma de acuerdo que se adopta fuera del marco corporativo por todas las partes implicadas. Estos acuerdos se mantienen cuando surge un conflicto entre ellos y los estatutos. Son firmados por todo el capital social, pero no están sujetos a la legalidad impuesta por los estatutos, que sin embargo representan una regulación de facto de la vida societaria. El problema surge cuando una de las partes de un acuerdo omnilateral de accionistas pretende impugnar un acuerdo social que lo cumple, porque dicho accionista no suscribe ahora lo acordado previamente en sede social 

Para sortear este problema, es necesario considerar primero si alguna de las partes está vinculada por sus propias obligaciones en virtud del pacto parasocial omnilateral. Si existe tal obligación, entonces debe cumplirse antes de ejercer cualquier otra acción; por el contrario, si no existe, entonces es necesario analizar si se ha producido o no un abuso de poder por parte de alguna de las partes implicadas.

La buena fe, como lo han establecido tribunales de otros países, se inclinan por el criterio  de que las exigencias derivadas de la buena fe se ven contrariadas por la conducta del disidente, más aún cuando haya participado en unos negocios jurídicos en que se distribuyeron determinadas acciones, obtenido beneficios del acuerdo, o en los casos en los que se acordó un determinado régimen para los derechos de voto asociados, para que posteriormente termine impugnando el propio instrumento.

En concreto, el ejercicio de esta acción es considerada contraria los intereses en común, pues el origen es la celebración del acuerdo y plasmar la voluntad de todos los participantes, con la única intención de unidad. En lo personal, ya que en nuestro país no existen criterios al respecto, considero que el socio que impugna este tipo de instrumentos omnilateral, habiendo previamente estado de acuerdo extra estatutariamente uno idéntico, realiza un ejercicio discrecional y arbitrario de la acción de impugnación, que es naturalmente contrario a las exigencias de la esencia de la buena fe.

En los casos en que se haya producido abuso de poder, pueden emprenderse acciones legales para resolver el conflicto en cuestión. Esto incluye reclamar daños y perjuicios por cualquier pérdida sufrida como consecuencia de dicho abuso. Además, cuando una parte haya actuado de mala fe o haya causado un perjuicio económico debido a sus acciones en virtud de un acuerdo parasocial omnilateral, puede ser responsable de indemnizar por daños y perjuicios a otras partes que hayan sufrido como consecuencia directa. 

También es importante tener en cuenta que pueden surgir reclamaciones por incumplimiento de contrato cuando una de las partes no cumple sus obligaciones en virtud de un acuerdo parasocial omnilateral, y esto puede dar lugar a que se emprendan nuevas acciones legales contra ella para obtener reparación por las pérdidas sufridas. Por ello, es esencial que todas las partes cumplan estricta y fielmente sus obligaciones en virtud de estos acuerdos, a fin de evitar cualquier posible litigio derivado de los mismos 

Finalmente, los conflictos derivados de los acuerdos parasociales omnilaterales pueden ser complejos y difíciles de resolver sin una orientación y representación jurídicas adecuadas. Por lo tanto, es importante que todas las partes implicadas tomen medidas para resolver esos conflictos con rapidez y eficacia, antes de que se conviertan en problemas más graves que puedan causar perjuicios económicos o daños irreparables. Sin embargo, con una cuidadosa consideración y un buen asesoramiento jurídico, estos conflictos pueden resolverse a menudo de forma amistosa, sin tener que recurrir a costosos litigios u otras medidas más drásticas, generalmente mediante medios alternos. En última instancia, comprender tus derechos cuando celebras un acuerdo parasocial omnilateral puede ayudar a garantizar que todas las partes reciban un trato justo en caso de que surjan disputas en el futuro.