El consejero que la empresa necesita

Introducción: del consejo de confianza al consejo profesional

En numerosas sociedades mexicanas, la integración del consejo de administración continúa respondiendo a relaciones de confianza personal, parentesco o antigüedad dentro de la organización. Es frecuente encontrar consejos conformados por fundadores, familiares, socios históricos y asesores cercanos a la dirección general. Aunque esta práctica no es necesariamente contraria a la legislación mercantil, puede limitar la capacidad del órgano para ejercer una supervisión objetiva y adoptar decisiones estratégicas.

La cuarta edición del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo 2025, presentada por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) el 11 de febrero de 2025, propone superar ese modelo mediante criterios profesionales de integración, independencia, diversidad y evaluación del desempeño.

El documento constituye un instrumento de adopción voluntaria y gradual, aplicable como referencia a entidades civiles, mercantiles y de asistencia social, independientemente de su tamaño o participación en el mercado bursátil. No sustituye las obligaciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) ni en la Ley del Mercado de Valores (LMV), pero ofrece parámetros para fortalecer su cumplimiento y mejorar la calidad de las decisiones corporativas. Su principal aportación consiste en desplazar la pregunta tradicional sobre quién tiene derecho a ocupar un asiento hacia una cuestión más relevante: ¿qué capacidades necesita la sociedad para ser correctamente administrada?

El marco jurídico: nombramiento y responsabilidad de los administradores

El artículo 142 de la LGSM establece que la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad. Conforme al artículo 143, cuando existan dos o más administradores, éstos constituirán el consejo de administración. La legislación reconoce flexibilidad para integrar dicho órgano, pero establece límites específicos. El artículo 147 dispone que los cargos de administrador y gerente son personales y no pueden desempeñarse mediante representantes. Por su parte, el artículo 151 impide ocupar estos cargos a quienes legalmente estén inhabilitados para ejercer el comercio.

La asamblea general ordinaria, conforme al artículo 181, fracciones II y III, tiene competencia para nombrar administradores y determinar sus emolumentos. Asimismo, el artículo 144 reconoce a la minoría que represente el 25 % del capital social el derecho de designar, cuando menos, un consejero, bajo los supuestos previstos por la disposición.

El nombramiento implica responsabilidades concretas. El artículo 156 obliga al administrador que tenga un interés opuesto al de la sociedad a manifestarlo y abstenerse de intervenir en la deliberación y resolución correspondiente. Los artículos 157 y 158 regulan las responsabilidades inherentes al mandato y determinados supuestos de responsabilidad solidaria frente a la sociedad. En consecuencia, ocupar un asiento en el consejo no constituye una distinción honorífica. Implica asumir deberes jurídicos cuya inobservancia puede generar consecuencias patrimoniales.

El verdadero valor de un consejero no radica en su cercanía con los accionistas, sino en su capacidad para cuestionar decisiones, identificar riesgos y proteger los intereses de la sociedad

La LMV y los estándares reforzados de las sociedades bursátiles

La Ley del Mercado de Valores establece requisitos más estrictos para las sociedades anónimas bursátiles. Su artículo 24 dispone que el consejo de administración estará integrado por un máximo de 21 consejeros, de los cuales al menos el 25 % deberán ser independientes. Cuando se designen suplentes de consejeros independientes, éstos también deberán reunir esa condición. El artículo 26 desarrolla los criterios para determinar la independencia, considerando experiencia, capacidad, prestigio profesional y ausencia de circunstancias que comprometan la objetividad. Corresponde a la asamblea calificar dicha independencia conforme a la legislación.

Adicionalmente, los artículos 29 a 37 regulan los deberes de diligencia y lealtad, mientras que el artículo 40 contempla supuestos específicos que pueden excluir responsabilidad cuando concurren las condiciones legales correspondientes. En las sociedades anónimas promotoras de inversión, el artículo 16, fracción I, de la LMV reconoce a accionistas que representen el 10 % de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, el derecho de designar y revocar un consejero.

Estas disposiciones demuestran que el legislador reconoce la importancia de la representación accionaria, la independencia y la responsabilidad. Sin embargo, la legislación no proporciona una metodología completa para identificar las competencias profesionales que requiere cada empresa. Ese espacio es precisamente el que desarrolla el Código del CCE.

El perfil del consejero como una decisión estratégica

La Mejor Práctica 15 recomienda establecer lineamientos claros para definir el perfil de los consejeros, sus objetivos específicos y medibles, así como los mecanismos de nominación, designación, evaluación y compensación. Estos criterios deben alinearse con la estrategia de largo plazo y considerar experiencia, competencias, diversidad, inclusión e igualdad de género.

La recomendación supone un cambio importante: el perfil no debe diseñarse después de seleccionar al candidato, sino antes de iniciar el proceso de nominación. Una empresa industrial con operaciones internacionales podría necesitar conocimientos sobre comercio exterior, financiamiento, sostenibilidad y gestión de riesgos. En cambio, una compañía tecnológica requerirá experiencia en ciberseguridad, protección de datos, innovación y propiedad intelectual.

La Mejor Práctica 22 complementa este enfoque al recomendar consejeros con conocimientos, habilidades y experiencia diversos, capaces de comprender los asuntos estratégicos y actuar en beneficio de la sociedad y de todos sus accionistas. Así, una matriz de competencias permite identificar fortalezas y vacíos del consejo, evitando que todos sus integrantes compartan trayectorias semejantes y reproduzcan los mismos criterios.

Tamaño del consejo y participación de suplentes

La Mejor Práctica 16 recomienda integrar consejos de entre tres y quince miembros, preferentemente en número impar. Esta sugerencia busca equilibrar la diversidad de perspectivas con la capacidad de deliberar y adoptar decisiones oportunas. Debe distinguirse de la regulación obligatoria de la LMV, cuyo artículo 24 permite hasta 21 consejeros en las sociedades anónimas bursátiles. El Código también recomienda evitar, cuando sea posible, la designación de suplentes. Si éstos existen, propone mecanismos de coordinación con los propietarios, participación en su selección y asistencia únicamente cuando el titular no pueda intervenir.

La finalidad consiste en preservar la continuidad informativa y evitar que la suplencia se convierta en una representación informal o carente de preparación. Para empresas familiares, estas recomendaciones son especialmente relevantes. Un consejo demasiado reducido puede concentrar decisiones; uno excesivamente numeroso puede dificultar la rendición de cuentas y diluir responsabilidades.

Independencia: más allá de la ausencia de parentesco

La Mejor Práctica 18 recomienda que al menos el 25 % de los integrantes del consejo sean independientes. Mientras la LMV establece ese porcentaje como obligación para las sociedades anónimas bursátiles, el Código lo propone como referencia para sociedades de distintas características.

La independencia supone capacidad para actuar con objetividad, sin subordinación a intereses personales, económicos o patrimoniales incompatibles con la función. Entre las circunstancias que pueden impedirla se encuentran haber sido empleado o directivo durante los 24 meses anteriores al nombramiento, ejercer influencia significativa o control, mantener relaciones comerciales relevantes o representar exclusivamente los intereses de determinado grupo accionarial.

La recomendación de 24 meses para antiguos empleados y directivos es más exigente que el periodo de 12 meses contemplado en el artículo 26 de la LMV para el supuesto correspondiente. El Código también identifica relaciones de asesoría económicamente significativas, incluyendo aquellas que representan más del 10 % de los ingresos del asesor o de su firma.

Estos parámetros evidencian que la independencia debe analizarse materialmente. Un profesional externo puede carecer de vínculos laborales con la sociedad y, sin embargo, depender económicamente de ella de manera incompatible con un juicio verdaderamente autónomo.

La independencia no se acredita únicamente con un nombramiento: requiere ausencia de vínculos comprometedores, transparencia sobre los conflictos de interés y libertad efectiva de criterio

Declaración de independencia y conflictos de interés

La Mejor Práctica 19 recomienda que los consejeros independientes presenten una manifestación escrita sobre el cumplimiento de los requisitos aplicables y sus posibles conflictos de interés, tanto al ser designados como mediante su ratificación anual. Esta medida permite documentar una condición que puede modificarse con el tiempo.

Por ejemplo, un consejero inicialmente independiente podría convertirse posteriormente en proveedor relevante de la sociedad. La modificación de sus circunstancias exige revisar su clasificación y establecer medidas para administrar los conflictos correspondientes. La recomendación se relaciona con el artículo 156 de la LGSM, que exige revelar intereses opuestos y abstenerse de deliberar y votar.

Las Mejores Prácticas 36 y 37 complementan este régimen mediante criterios de actuación en el mejor interés social y mecanismos para gestionar conflictos. Por ello, el consejo debe contar con procedimientos para identificar intereses contrapuestos, documentar revelaciones, registrar abstenciones y conservar evidencia de las decisiones adoptadas. La independencia pierde significado cuando las declaraciones se archivan sin examinar las relaciones económicas o personales que podrían comprometerla.

Diversidad e inclusión: una condición para mejorar las decisiones

La Mejor Práctica 20 recomienda promover la participación de mujeres y de profesionales provenientes de distintas disciplinas, industrias y experiencias, mediante lineamientos de diversidad e inclusión sustentados en capacidades y méritos. Esta orientación se relaciona con la Mejor Práctica 11, que incluye entre las funciones del consejo establecer lineamientos de diversidad, inclusión y equidad de género.

La diversidad no debe reducirse a una exigencia de representación simbólica. Su valor radica en ampliar las perspectivas disponibles para identificar riesgos, evaluar inversiones y cuestionar decisiones. Un consejo integrado exclusivamente por personas con experiencia financiera puede presentar limitaciones frente a problemas tecnológicos, laborales, ambientales o regulatorios. De igual forma, la participación de mujeres en posiciones de decisión debe formar parte de una política de selección y desarrollo profesional, no limitarse a nombramientos destinados a mejorar indicadores institucionales.

La Mejor Práctica 21 refuerza la transparencia al recomendar que el informe anual presentado a la asamblea identifique la categoría de los consejeros —independientes, patrimoniales o relacionados— y sus actividades profesionales. De esta manera, los accionistas pueden conocer no sólo quiénes integran el órgano, sino también las características de su composición.

La asamblea debe votar con información suficiente

La Mejor Práctica 7 recomienda proporcionar a los accionistas información suficiente sobre los candidatos, incluyendo sus antecedentes profesionales, conocimientos, experiencia, honorabilidad y categoría dentro del consejo. También propone que la designación se realice mediante votación individual, evitando las planillas que obligan a aceptar o rechazar conjuntamente a todos los candidatos. Esta recomendación fortalece el ejercicio informado de las facultades previstas en el artículo 181 de la LGSM.

Una asamblea que desconoce los antecedentes, vínculos y competencias de los aspirantes difícilmente puede valorar si su nombramiento beneficia a la sociedad. La profesionalización exige, además, que el proceso no concluya con la votación. La Mejor Práctica 32 contempla mecanismos de inducción para consejeros de nuevo ingreso, mientras que la Mejor Práctica 35 promueve la información y capacitación sobre sus obligaciones, responsabilidades y facultades. Por su parte, las Mejores Prácticas 23 y 24 incorporan la evaluación del desempeño y la planeación de la sucesión y rotación, elementos indispensables para evitar la permanencia indefinida sin revisión de resultados.

Recomendaciones para institucionalizar el consejo

La adopción del Código puede comenzar mediante una revisión de los estatutos sociales, la estructura accionaria y las necesidades estratégicas de la organización. Posteriormente, conviene aprobar una política de integración que establezca perfiles, competencias, criterios de independencia, procedimientos de nominación y mecanismos de evaluación. La política debe acompañarse de una matriz de habilidades, declaraciones de conflictos de interés, expedientes profesionales y reglas para la inducción y capacitación.

También resulta conveniente definir la relación entre el presidente del consejo y el director general, atendiendo a la Mejor Práctica 17, que recomienda separar ambas funciones. En sociedades familiares, esta separación puede resultar particularmente útil para distinguir la propiedad, la supervisión y la gestión cotidiana del negocio. Finalmente, las decisiones deben documentarse mediante convocatorias, información previa, actas y mecanismos de seguimiento. Un consejo profesional no se identifica únicamente por la calidad de sus integrantes, sino por la forma en que delibera, supervisa y exige resultados.

Consideración final

La LGSM y la LMV establecen las bases jurídicas para el nombramiento, funcionamiento y responsabilidad de los consejeros. El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo 2025 complementa ese marco mediante recomendaciones que permiten seleccionar, evaluar y renovar a quienes integran el órgano de administración. Su adopción no implica que todas las empresas deban reproducir la estructura de una sociedad bursátil. Significa reconocer que la calidad del gobierno corporativo depende de decisiones conscientes sobre perfiles, independencia, diversidad y responsabilidades.

Para las empresas familiares y medianas sociedades, la institucionalización del consejo representa una oportunidad para disminuir la concentración de decisiones, fortalecer los controles y preparar la continuidad generacional. El mejor consejero no es necesariamente quien más conoce al fundador, sino quien reúne las capacidades, independencia y criterio necesarios para proteger el interés social, incluso cuando ello exige disentir de quienes lo nombraron. Un consejo correctamente integrado no garantiza la ausencia de errores empresariales, pero proporciona mejores condiciones para identificarlos, cuestionarlos y corregirlos antes de que comprometan el patrimonio y la continuidad de la organización.