El Oficial de Cumplimiento ante la reforma de la LGRA

I. Una reforma relevante que todavía no está vigente

La incorporación del Oficial de Cumplimiento a la legislación ha generado expectativas comprensibles, la propuesta parecería anunciar una nueva etapa para la integridad empresarial: abandonar los programas concentrados en documentos y reconocer expresamente a una persona o área encargada de coordinar y supervisar su funcionamiento.

Sin embargo, la precisión jurídica resulta indispensable. El Senado de la República aprobó el 25 de marzo de 2026 un proyecto para adicionar un último párrafo al artículo 25 de la Ley General de Responsabilidades Administrativas (LGRA). El expediente fue remitido a la Cámara de Diputados como cámara revisora. El texto aprobado señala que la persona moral “podrá designar” un Oficial de Cumplimiento, atendiendo a su tamaño y estructura, y con apego a los estándares aplicables en materia de integridad y cumplimiento. Al 9 de abril de 2026, la información parlamentaria disponible continúa identificando la minuta como pendiente de aprobación en la Cámara de Diputados. 

II. “Podrá” no significa “deberá”

La diferencia entre los verbos poder y deber posee consecuencias jurídicas sustanciales. La fórmula “podrá designar” reconoce una facultad organizativa; no establece un mandato universal para todas las personas morales.

Incluso en caso de aprobarse y publicarse el proyecto en sus términos actuales, la ausencia de un Oficial de Cumplimiento no produciría, por sí misma, una infracción administrativa ni una sanción automática. El proyecto tampoco propone un régimen general de certificación, un catálogo detallado de atribuciones o requisitos profesionales obligatorios para ocupar el cargo.

Esto no reduce la importancia de la propuesta. Demuestra, más bien, que su trascendencia sería principalmente organizativa, interpretativa y estratégica. El legislador no estaría imponiendo todavía un modelo rígido, sino reconociendo que una política de integridad necesita coordinación y supervisión identificables.

El mensaje jurídico no sería “toda empresa deberá contratar a una persona con una denominación determinada”, sino que la persona moral podrá asignar expresamente la función a una persona o área, conforme a su dimensión y complejidad.

III. Lo que actualmente exige el artículo 25

La LGRA ya contiene una arquitectura relevante de integridad empresarial. Su artículo 25 establece que, al determinar la responsabilidad administrativa de una persona moral, deberá valorarse si cuenta con una política de integridad.

Esa política debe incluir, al menos, un manual de organización y procedimientos; un código de conducta publicado y socializado; sistemas eficaces de control, vigilancia y auditoría; mecanismos de denuncia y procesos disciplinarios; capacitación; políticas de recursos humanos; y mecanismos de transparencia y publicidad de intereses.  

El régimen vigente, por tanto, no carece de componentes de Compliance, su debilidad reside en que enumera los elementos del sistema, pero no identifica expresamente a quien debe coordinar su operación cotidiana.

Una empresa puede aprobar manuales, canales, controles y capacitaciones sin determinar quién verificará su funcionamiento integrado. En ese escenario, cada área administra una fracción del programa, mientras ninguna responde por su eficacia general. La reforma intenta cubrir precisamente ese espacio: introducir una responsabilidad organizacional reconocible dentro de la política de integridad.

IV. De la existencia documental a la responsabilidad operativa

El principal problema del compliance empresarial mexicano no es necesariamente la ausencia de códigos. Muchas organizaciones cuentan con políticas de integridad, manuales, cláusulas anticorrupción, canales de denuncia y programas de capacitación.

La dificultad aparece cuando esos instrumentos funcionan aisladamente. El área jurídica redacta las políticas; recursos humanos imparte cursos; auditoría revisa operaciones; finanzas controla pagos; y un proveedor externo administra el canal de denuncias. Sin coordinación, la información permanece fragmentada y las señales de riesgo no llegan oportunamente a los órganos decisorios.

La figura propuesta permite evolucionar hacia una responsabilidad operativa. Alguien tendría que comprobar que el mapa de riesgos se encuentre actualizado, que las denuncias sean investigadas, que las observaciones de auditoría generen correcciones y que los controles alcancen también a administradores y directivos.

No se trataría de convertir al Oficial de Cumplimiento en responsable absoluto de cualquier infracción, su función consistiría en articular el sistema, advertir deficiencias, documentar decisiones y comunicar riesgos a quienes poseen autoridad para resolverlos.

V. Lo que la reforma no resuelve

El proyecto es jurídicamente modesto. No determina las atribuciones mínimas del Oficial de Cumplimiento, su posición jerárquica, independencia, acceso al órgano de administración, recursos presupuestales o protección frente a represalias. Tampoco establece incompatibilidades. Una empresa podría asignar la función a un área sometida directamente a la dirección comercial o financiera, aunque esas unidades generen algunos de los riesgos que deben supervisarse.

La propuesta no regula el contenido de los informes, la periodicidad de las evaluaciones ni la obligación de documentar la atención de las recomendaciones. Tampoco especifica las consecuencias de ignorar reiteradamente las advertencias del responsable. Finalmente, no crea una responsabilidad administrativa automática para quien ocupe el cargo. Designar a un Oficial de Cumplimiento no significa convertirlo en destinatario exclusivo de las consecuencias derivadas de las decisiones de administradores, representantes o trabajadores.

Estas omisiones deberán ser atendidas por la propia organización y, eventualmente, mediante disposiciones complementarias, criterios administrativos o desarrollos legislativos posteriores.

VI. El riesgo de crear un responsable meramente nominal

La incorporación legislativa de la figura podría fomentar buenas prácticas, pero también producir nombramientos cosméticos. Una empresa podría modificar su organigrama, designar formalmente al oficial y mantener intactas sus prácticas anteriores.

Existiría fake compliance cuando el responsable carezca de presupuesto, personal, información o acceso a la alta dirección. Lo mismo ocurriría cuando su función se limite a firmar políticas, organizar cursos y recibir reportes que nunca llegan a una investigación efectiva. La designación nominal podría utilizarse, incluso, para desplazar responsabilidades. Ante una irregularidad, los administradores intentarían sostener que el programa correspondía exclusivamente al oficial, aunque este careciera de facultades para suspender operaciones o exigir medidas correctivas.

La solución consiste en relacionar responsabilidad con poder real. Quien coordina el cumplimiento debe disponer de información y capacidad de escalamiento; quien gobierna la empresa conserva la obligación de decidir, asignar recursos y supervisar.

VII. Independencia, autoridad y trazabilidad

Un Oficial de Cumplimiento funcional requiere un mandato escrito. Este debe delimitar sus atribuciones, líneas de reporte, acceso documental y relación con auditoría, finanzas, recursos humanos, asesoría jurídica y órganos de gobierno.

La independencia no exige aislamiento. El responsable necesita colaborar con las áreas operativas, pero debe poder informar directamente al consejo de administración o al órgano equivalente cuando una advertencia sea ignorada por la dirección ejecutiva. También necesita protección frente a represalias. Si investigar una operación sensible puede costarle el puesto, la autonomía será meramente declarativa.

Cada actuación relevante debe generar trazabilidad: riesgos reportados, recomendaciones emitidas, decisiones adoptadas, plazos de corrección y responsables de su ejecución. Esta evidencia permitirá demostrar que la política de integridad funcionaba realmente, no solo que había sido aprobada.

VIII. Proporcionalidad para las empresas mexicanas

La redacción propuesta reconoce acertadamente que la función podrá recaer en una persona o área atendiendo al tamaño y estructura de la organización. Una pequeña empresa no necesita reproducir el departamento de cumplimiento de un grupo multinacional.

La proporcionalidad, sin embargo, no significa prescindir de la función. En una empresa pequeña puede atribuirse a una persona con acceso directo a los administradores, acompañada por asesoría externa especializada. En una organización compleja será razonable contar con un área, personal técnico, sistemas de monitoreo y comités de coordinación. Lo decisivo no es la denominación del puesto, sino su capacidad para supervisar los siete componentes previstos actualmente por el artículo 25 de la LGRA y demostrar que las deficiencias detectadas fueron atendidas.

IX. Por qué conviene actuar antes de la vigencia

Aunque la designación no sea actualmente obligatoria, esperar a la conclusión del proceso legislativo puede resultar una decisión empresarial deficiente. El artículo 25 vigente ya permite valorar la política de integridad al determinar la responsabilidad administrativa de las personas morales. La empresa debería preguntarse quién coordina hoy sus controles, quién informa al consejo, quién da seguimiento a las denuncias y quién verifica el cierre de las observaciones. Cuando las respuestas sean ambiguas, existe una deficiencia organizacional, independientemente de la reforma.

La preparación anticipada permite efectuar un diagnóstico, formalizar atribuciones, documentar procesos y evitar que una eventual designación se realice apresuradamente para satisfacer una exigencia externa.

X. Conclusión

La propuesta de reforma a la LGRA no crea todavía una obligación vigente ni universal de contar con un Oficial de Cumplimiento. Su texto utiliza una fórmula facultativa, permanece pendiente en la Cámara de Diputados y no contiene un régimen completo de funciones, independencia o responsabilidad. Su importancia, no obstante, es innegable. Reconoce que la integridad empresarial no puede descansar exclusivamente en documentos dispersos. Requiere una función identificable que coordine controles, supervise resultados y comunique deficiencias.

El nombramiento solo tendrá valor cuando esté acompañado de autoridad, recursos, acceso al órgano de gobierno y trazabilidad. Sin esas condiciones, la empresa habrá creado un cargo, pero no una función efectiva. El verdadero punto de inflexión no será la incorporación de dos palabras en un organigrama. Será comprender que alguien debe responder por la coordinación del sistema, sin liberar por ello a administradores y directivos de sus propios deberes.