Cuando la SAS deja de ser suficiente

La SAS: una puerta de entrada que no siempre permite continuar

La sociedad por acciones simplificada (SAS) nació en México como una respuesta a las dificultades que enfrentaban los emprendedores para constituir formalmente una empresa. Incorporada a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) mediante la reforma publicada el 14 de marzo de 2016, permitió constituir sociedades mediante procedimientos electrónicos, sin exigir escritura pública y con la posibilidad de contar con un solo accionista.

Su principal aportación fue reducir las barreras de acceso a la actividad empresarial formal. Sin embargo, la simplicidad de su constitución no debe confundirse con una estructura apropiada para cualquier etapa de desarrollo. El legislador diseñó un régimen especial, sujeto a restricciones que adquieren particular importancia cuando aumentan los ingresos, se incorporan inversionistas o se diversifican las actividades de los accionistas.

El problema surge cuando una empresa continúa operando bajo una figura cuyas condiciones legales ya no corresponden a su realidad económica. En ese momento, la transformación deja de ser una cuestión de conveniencia administrativa y puede convertirse en una obligación cuya omisión compromete directamente el patrimonio de los socios.

El límite de ingresos para 2026: $7,678,849.94

El artículo 260 de la LGSM establece que los ingresos totales anuales de una SAS no pueden exceder el monto legal actualizado anualmente por la Secretaría de Economía. Mediante el acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el 26 de diciembre de 2025, se determinó que el límite aplicable durante 2026 asciende a $7,678,849.94, cantidad vigente desde el 1 de enero de ese año.

Esta cifra debe interpretarse correctamente. La disposición se refiere a los ingresos totales anuales, no a las utilidades, al capital social ni al efectivo disponible en las cuentas bancarias. Una empresa puede operar con márgenes reducidos y, aun así, superar el umbral por el volumen de sus ingresos.

Por ello, la vigilancia del límite no debe reservarse al cierre del ejercicio. La administración necesita establecer controles contables que permitan anticipar su comportamiento y proyectar cuándo podría rebasarse. El cumplimiento societario, en este caso, depende de información financiera oportuna. Una contabilidad preparada únicamente para atender declaraciones fiscales puede resultar insuficiente si no permite identificar anticipadamente la necesidad de transformar la sociedad.

Restricciones que van más allá de la facturación

El mismo artículo 260 establece que únicamente las personas físicas pueden constituir una SAS y participar como accionistas. Esta restricción impide incorporar directamente como socio a una persona moral, circunstancia relevante cuando se pretende recibir inversión de una sociedad controladora, un vehículo de inversión o una empresa extranjera.

Además, los accionistas de una SAS no pueden participar simultáneamente en otras sociedades mercantiles cuando su intervención les permita tener el control de estas o de su administración, conforme al concepto previsto en el artículo 2, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores (LMV).

No se trata de una prohibición absoluta para poseer acciones en cualquier otra sociedad. La restricción se relaciona con la existencia de control en los términos legales. Por otra parte, los artículos 266 y 267 de la LGSM establecen una organización simplificada: la asamblea constituye el órgano supremo y la representación corresponde a un administrador que necesariamente debe ser accionista.

Esta estructura puede funcionar adecuadamente durante las primeras etapas de operación, pero presenta limitaciones cuando la empresa requiere una administración profesional, órganos colegiados o mecanismos de vigilancia más elaborados.

La transformación obligatoria y la responsabilidad de los accionistas

El segundo párrafo del artículo 260 dispone que, cuando la SAS exceda el límite de ingresos, deberá transformarse en otro tipo societario reconocido por la LGSM. La consecuencia más importante aparece en su tercer párrafo: si los accionistas no llevan a cabo la transformación, responderán frente a terceros de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, sin perjuicio de otras responsabilidades en que hubieran incurrido.

La disposición altera sustancialmente el nivel de protección patrimonial que normalmente caracteriza a las sociedades por acciones. La responsabilidad subsidiaria supone que la exigibilidad frente al accionista debe examinarse conforme a esa condición legal; la solidaridad permite reclamar la obligación a los responsables en los términos aplicables, mientras que su carácter ilimitado significa que la exposición patrimonial no queda restringida al valor de las aportaciones.

Sin embargo, debe evitarse una interpretación excesiva: rebasar el límite de ingresos no equivale, por sí solo, a afirmar que cualquier acreedor puede ejecutar inmediatamente los bienes personales de los accionistas. Es indispensable analizar el incumplimiento de la transformación, el procedimiento correspondiente y los presupuestos de exigibilidad de la responsabilidad. La diferencia es fundamental para una correcta evaluación del riesgo jurídico.

El plazo de transformación: una precisión indispensable

La obligación legal debe interpretarse conjuntamente con las reglas administrativas emitidas por la Secretaría de Economía. La regla Décima Séptima de las Reglas de Carácter General para el funcionamiento y operación del Sistema Electrónico de Sociedades por Acciones Simplificadas establece que la transformación deberá realizarse ante fedatario público dentro de un plazo máximo de 40 días hábiles.

Este plazo se cuenta a partir del día siguiente a aquel en que la Secretaría de Economía publique, en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, que los ingresos anuales de la SAS excedieron el límite legal, previa sustanciación del procedimiento administrativo correspondiente.

La precisión resulta importante porque el plazo reglamentario no comienza automáticamente el día en que la sociedad registra contablemente el ingreso que supera el umbral. No obstante, la existencia de ese procedimiento no justifica esperar pasivamente a que la autoridad detecte el incumplimiento. La obligación sustantiva de transformación deriva directamente del artículo 260. Desde una perspectiva preventiva, resulta preferible iniciar el procedimiento antes de que la autoridad formule observaciones o se produzcan controversias con terceros.

Transformarse no significa extinguir la empresa

La transformación societaria debe distinguirse de la disolución, liquidación y constitución de una nueva persona moral. El artículo 269 de la LGSM permite que los accionistas acuerden adoptar una organización diferente, siempre que formalicen ante fedatario público la transformación a otro tipo de sociedad mercantil.

Por su parte, el artículo 273 reconoce la aplicación supletoria de las disposiciones generales sobre transformación. En consecuencia, resultan relevantes los artículos 222 a 228 de la misma ley, incluidos los requisitos de publicidad, inscripción y protección de acreedores. La transformación supone la modificación del régimen jurídico bajo el cual opera la sociedad, sin que necesariamente desaparezca su personalidad jurídica.

Esta continuidad resulta esencial para preservar relaciones contractuales, activos, pasivos y operaciones en curso. Sin embargo, deberán revisarse las cláusulas contractuales que exijan notificación o autorización ante modificaciones societarias, así como los avisos fiscales, bancarios y administrativos que correspondan.

También debe observarse el régimen de protección de acreedores previsto en los artículos 223 a 225, aplicable a la transformación por remisión del artículo 228. La regla general contempla un plazo de tres meses desde la inscripción para que surta efectos frente a terceros, sin perjuicio de los supuestos legales que permiten efectos inmediatos. Por tanto, no basta con firmar el acta de asamblea: la transformación debe ejecutarse integralmente y con atención a sus efectos frente a terceros.

De una SAS unipersonal a una sociedad con varios accionistas

Existe una circunstancia que suele omitirse en la planeación de estas operaciones. La SAS puede constituirse con un solo accionista, pero la sociedad anónima ordinaria requiere, conforme al artículo 89, fracción I, de la LGSM, al menos dos accionistas, cada uno de los cuales debe suscribir una acción.

Por ello, cuando una SAS unipersonal pretende transformarse en sociedad anónima, deberá atender previamente o de manera coordinada el requisito de pluralidad accionaria. La misma consideración resulta relevante para adoptar la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión.

Este aspecto demuestra que la transformación no es únicamente un cambio de denominación. Exige revisar la composición accionaria, la distribución del capital, la administración y los estatutos que regirán la siguiente etapa de la empresa.

¿Sociedad anónima ordinaria o SAPI?

La elección del nuevo régimen debe responder al proyecto empresarial y no a una preferencia automática por la figura aparentemente más sofisticada. La sociedad anónima de capital variable (SA de CV) puede ser adecuada cuando existe una estructura accionaria relativamente estable y no se requieren mecanismos especiales de inversión.

La LGSM permite que su administración se encomiende a un administrador único o a un consejo de administración, conforme al artículo 142. También admite convenios entre accionistas sobre determinadas materias, de acuerdo con el artículo 198.

Además, desde la reforma de 2014, el artículo 91, fracción VII, permite incorporar diversas cláusulas estatutarias sobre transmisión de acciones, exclusión, separación, retiro y mecanismos para resolver desacuerdos. Por tanto, sería incorrecto sostener que todas esas herramientas son exclusivas de la SAPI.

La sociedad anónima promotora de inversión, regulada por los artículos 12 a 18 de la LMV, adquiere especial relevancia cuando se prevé incorporar inversionistas, establecer distintas clases de acciones o fortalecer los derechos de minoría. Entre sus características destacan la posibilidad de configurar derechos especiales conforme al artículo 13, la administración obligatoria mediante consejo prevista en el artículo 14 y los porcentajes reducidos para ejercer determinados derechos accionarios establecidos en el artículo 16.

Su utilidad no radica simplemente en permitir pactos entre socios, sino en ofrecer un régimen especialmente diseñado para articular inversión, control y mecanismos de protección accionaria.

La dimensión fiscal de la transformación

La transformación también requiere una revisión tributaria cuidadosa. Aunque el cambio de tipo societario no debe equipararse automáticamente a una enajenación de activos, es indispensable examinar sus efectos conforme al Código Fiscal de la Federación, la legislación del impuesto sobre la renta y las disposiciones administrativas aplicables. Deben revisarse la continuidad de obligaciones fiscales, los avisos ante el Registro Federal de Contribuyentes, la situación de los comprobantes fiscales, los poderes de representación y las posibles implicaciones de cambios simultáneos en la estructura accionaria.

Asimismo, la responsabilidad mercantil del artículo 260 de la LGSM debe distinguirse de los supuestos de responsabilidad solidaria fiscal previstos en el artículo 26 del Código Fiscal de la Federación. No son regímenes equivalentes ni se actualizan necesariamente por los mismos hechos. Cada uno exige verificar sus propios presupuestos legales.

Conclusión: crecer también exige transformar la estructura jurídica

La SAS representa un mecanismo valioso para iniciar actividades empresariales, pero su sencillez no debe convertirse en una limitación permanente para el desarrollo del negocio.  El límite de ingresos de 2026, las restricciones accionarias y las particularidades de su administración obligan a revisar periódicamente si continúa siendo la figura adecuada.

Cuando la transformación resulta obligatoria, omitirla puede generar consecuencias patrimoniales particularmente severas para los accionistas. Cuando todavía no lo es, anticiparla puede facilitar el financiamiento, la incorporación de inversionistas y la profesionalización de la administración. La elección entre SA y SAPI debe partir de una evaluación jurídica y económica de las necesidades reales de la empresa.

Una sociedad bien estructurada no es necesariamente la que ofrece más cláusulas o mayores formalidades, sino aquella cuyo régimen jurídico acompaña el crecimiento empresarial sin trasladar riesgos innecesarios al patrimonio de sus accionistas.