Avisos antilavado en desarrollos inmobiliarios

Primera venta de inmuebles: la excepción al aviso antilavado y los límites de la interpretación administrativa

Una resolución judicial de especial interés para el sector inmobiliario

La prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita constituye una de las áreas de cumplimiento normativo con mayores implicaciones para las empresas dedicadas a la construcción, comercialización y desarrollo inmobiliario.

Las obligaciones de identificación, documentación y presentación de avisos previstas en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) exigen mecanismos de control que permitan conocer el origen de los recursos utilizados en las operaciones.

Sin embargo, el cumplimiento de estas obligaciones debe observar los límites establecidos por el propio ordenamiento jurídico, especialmente cuando existen excepciones expresamente reconocidas por las disposiciones reglamentarias.

En este contexto adquiere relevancia la tesis aislada XXIII.2o.1 A (12a.), registro digital 2032645, publicada el 25 de septiembre de 2026 en el Semanario Judicial de la Federación. El criterio aborda una controversia sobre la interpretación del artículo 27 Bis, fracción III, incisos a) y b), de las Reglas de Carácter General a que se refiere la LFPIORPI, particularmente respecto de la primera venta de inmuebles destinados a construcción o desarrollo. Su principal aportación consiste en precisar que los supuestos previstos en ambos incisos son alternativos y no acumulativos.

El origen de la controversia: una multa por omisión del aviso

El asunto tuvo su origen en una sanción administrativa impuesta a una persona moral dedicada a la construcción y desarrollo inmobiliario. La autoridad consideró que la empresa había incumplido la obligación de presentar el aviso correspondiente a la primera venta de un inmueble, conforme al artículo 18, fracción VI, de la legislación antilavado.

La contribuyente promovió un juicio de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Administrativa, cuya resolución reconoció la validez de la multa. Posteriormente, mediante amparo directo, la empresa cuestionó la interpretación utilizada para determinar la procedencia de la excepción reglamentaria.

El argumento central consistió en que el artículo 27 Bis, fracción III, contempla dos hipótesis diferenciadas: que los recursos provengan total o parcialmente de instituciones de banca de desarrollo u organismos públicos de vivienda, o que la totalidad del precio se cubra mediante instituciones del sistema financiero.

La autoridad administrativa no puede convertir dos supuestos alternativos de excepción en requisitos acumulativos cuando el texto normativo permite acreditar cualquiera de ellos.

La controversia jurídica no se relacionaba con la inexistencia de obligaciones preventivas, sino con la posibilidad de exigir simultáneamente condiciones que la disposición había formulado como alternativas.

La conjunción disyuntiva como elemento de interpretación normativa

Uno de los aspectos más relevantes de la resolución radica en la importancia atribuida a la expresión «y» dentro del contexto normativo. Aunque gramaticalmente esta conjunción suele expresar adición, su significado jurídico no puede establecerse aisladamente ni desvincularse de la estructura y finalidad de la disposición interpretada.

El tribunal sostuvo que los incisos a) y b) describen hipótesis distintas cuya actualización individual permite acceder a la excepción. En consecuencia, exigir la concurrencia simultánea de ambas implicaría incorporar una restricción no prevista expresamente por el legislador reglamentario.

Esta conclusión adquiere especial importancia para la práctica administrativa, donde frecuentemente se confunden los requisitos acumulativos con los supuestos alternativos de procedencia de una disposición. La diferencia no es meramente lingüística: determina la existencia o inexistencia de una obligación cuyo incumplimiento puede producir consecuencias sancionadoras.

La trazabilidad financiera como fundamento de la excepción

La resolución identifica un elemento común en las dos hipótesis reglamentarias: la posibilidad de conocer y seguir el origen y destino de los recursos utilizados en la operación inmobiliaria. El primer supuesto contempla la participación de instituciones de banca de desarrollo u organismos públicos de vivienda. El segundo se refiere a operaciones cuyo precio haya sido cubierto íntegramente mediante instituciones del sistema financiero.

Aunque ambos mecanismos son distintos, comparten una característica relevante para la prevención del lavado de dinero: la intervención de entidades que permiten documentar el flujo financiero. Desde esta perspectiva, la excepción reglamentaria no representa una dispensa arbitraria de obligaciones, sino una diferenciación normativa vinculada con las condiciones particulares de trazabilidad de determinadas operaciones.

Por ello, exigir simultáneamente las dos hipótesis desvirtuaría la finalidad del precepto, al obligar a presentar un aviso incluso cuando se ha satisfecho íntegramente una de las condiciones expresamente reconocidas.

Seguridad jurídica y límites a la potestad sancionadora

La interpretación judicial también tiene implicaciones respecto de los principios de legalidad y seguridad jurídica. Las autoridades administrativas deben ejercer sus facultades dentro del marco normativo aplicable, sin incorporar requisitos adicionales mediante interpretaciones que amplíen injustificadamente las obligaciones de los particulares.

Cuando una disposición establece supuestos específicos para exceptuar determinada conducta de una obligación, la autoridad debe verificar si se actualiza cualquiera de ellos, conforme a su configuración normativa. No resulta jurídicamente equivalente interpretar una disposición y modificar materialmente sus condiciones de aplicación.

En materia sancionadora, esta distinción adquiere particular relevancia, pues una interpretación restrictiva injustificada puede convertir una conducta amparada por una excepción normativa en el supuesto de una infracción administrativa.

Implicaciones para desarrolladores y asesores

Para las empresas inmobiliarias, el criterio representa una referencia relevante en la revisión de operaciones correspondientes a la primera venta de inmuebles. La aplicación de la excepción exige identificar la hipótesis concreta que se actualiza y conservar documentación suficiente para demostrar su cumplimiento.

Cuando intervengan instituciones de banca de desarrollo u organismos públicos de vivienda, deberán documentarse las características del financiamiento y su vinculación con la operación. Cuando se invoque el segundo supuesto, será necesario acreditar que la totalidad del precio se cubrió por conducto de instituciones del sistema financiero.

La trazabilidad financiera constituye el fundamento de la excepción: exigir condiciones adicionales no previstas normativamente desnaturaliza su finalidad y compromete la seguridad jurídica del gobernado.

Esta evidencia debe integrarse oportunamente al expediente de cumplimiento, junto con los contratos, instrumentos notariales y comprobantes financieros correspondientes. La excepción a la presentación del aviso tampoco debe confundirse con una liberación general de las demás obligaciones que resulten aplicables en materia de identificación, documentación y conservación de información.

Alcance jurídico de la tesis aislada

Es indispensable precisar que el criterio corresponde a una tesis aislada emitida por un Tribunal Colegiado de Circuito, no a una jurisprudencia obligatoria de aplicación general. Su relevancia radica en la interpretación desarrollada respecto de una disposición concreta y en los argumentos jurídicos que pueden utilizarse para examinar controversias semejantes.

Tampoco debe entenderse como una autorización para omitir indiscriminadamente avisos inmobiliarios. La procedencia de la excepción depende de que la operación reúna efectivamente las condiciones previstas en la disposición aplicable, considerando su texto vigente y las circunstancias particulares del caso.

Consideraciones finales

La tesis ofrece una aportación significativa a la interpretación de las obligaciones administrativas vinculadas con la prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita. Su importancia reside en reconocer que la finalidad preventiva de la legislación debe armonizarse con el respeto a las excepciones expresamente previstas por el ordenamiento jurídico.

Para desarrolladores inmobiliarios, abogados y responsables de cumplimiento, la resolución destaca la necesidad de analizar cuidadosamente la estructura de las disposiciones aplicables, identificar los supuestos normativos y conservar evidencia documental suficiente. La prevención del lavado de dinero y la seguridad jurídica no constituyen objetivos incompatibles: ambas requieren reglas claras, interpretaciones congruentes y actuaciones administrativas ajustadas al principio de legalidad.

Se reproduce a continuación el contenido de la tesis, conservando su identificación, rubro, hechos, justificación y datos de publicación, a fin de facilitar su consulta y distinguir el criterio jurisdiccional del análisis doctrinal del autor:

Instancia Tribunales Colegiados de Circuito

Época Duodécima

Materia Administrativa

Tesis XXIII.2o.1 A (12a.)

Tipo Aislada

Registro digital 2032645

AVISO POR LA PRIMERA VENTA DE INMUEBLES. LA EXCEPCIÓN A LA OBLIGACIÓN DE PRESENTARLO SE ACTUALIZA CON EL CUMPLIMIENTO DE CUALQUIERA DE LOS DOS SUPUESTOS PREVISTOS EN EL ARTÍCULO 27 BIS, FRACCIÓN III, INCISOS A) Y B), DE LAS REGLAS DE CARÁCTER GENERAL A QUE SE REFIERE LA LEY FEDERAL PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA.

Hechos:

Una persona moral dedicada a la construcción y desarrollo de inmuebles demandó la nulidad de la multa impuesta por no presentar el aviso previsto en el artículo 18, fracción VI, de la citada ley federal, con motivo de la primera venta de un inmueble. El Tribunal Federal de Justicia Administrativa reconoció su validez. Contra esa decisión promovió amparo directo. Argumentó que no estaba obligada a presentar el aviso porque se ubicaba en la hipótesis de excepción prevista en el artículo 27 Bis, fracción III, de las Reglas de Carácter General a las que se refiere dicha ley, por lo que no le era exigible acreditar simultáneamente que: a) los recursos provengan, total o parcialmente, de instituciones de banca de desarrollo u organismos públicos de vivienda; y b) la totalidad del precio haya sido cubierta por conducto de instituciones del sistema financiero, sino que bastaba con ubicarse en cualquiera de esos supuestos.

Justificación:

El artículo 17, párrafo último, de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita faculta a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar, mediante disposiciones de carácter general, los casos y condiciones en que ciertas actividades vulnerables sujetas a supervisión no deben ser objeto de aviso. Con base en ello, el indicado artículo 27 Bis, fracción III, prevé una excepción para la primera venta de inmuebles de construcción o desarrollo, mediante dos supuestos dirigidos a asegurar la identificación del origen de los recursos y su trazabilidad. Si bien la conjunción "y" entre esas hipótesis podría sugerir acumulación, en interpretación de disposiciones normativas, el sentido de los conectores no puede aislarse de la finalidad del precepto.

En el caso, no se configura un "listado de requisitos" para acceder a un beneficio condicionado, sino un catálogo de supuestos en los que la actividad no será objeto de aviso. Por ello, los incisos a) y b) describen hipótesis distintas: I) cuando los recursos provengan, total o parcialmente, de instituciones de banca de desarrollo u organismos públicos de vivienda; y II) cuando la totalidad del precio sea cubierta por conducto de instituciones del sistema financiero. En ambos casos, lo relevante es que la operación se realiza de forma trazable a través del sistema financiero, permitiendo conocer y seguir el flujo del dinero, por lo que exigir la verificación conjunta de ambas hipótesis introduce una restricción que la norma no enuncia y desnaturaliza la finalidad delegada por el legislador.

Exigir que concurran simultáneamente ambas hipótesis añadiría una condición no prevista y desvirtuaría la finalidad de la excepción. Además, llevaría a un resultado ilógico, ya que obligaría a presentar aviso aun cuando el pago ya se efectuó íntegramente mediante el sistema financiero, que es precisamente el parámetro considerado para dispensarlo. Por ello, la "y" debe entenderse como un enlace de coordinación que cierra la enumeración de supuestos equivalentes (uno u otro), de modo que basta actualizar cualquiera para que opere la excepción.

SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL VIGÉSIMO TERCER CIRCUITO.

Amparo directo 738/2024. 13 de noviembre de 2025. Mayoría de votos de los Magistrados Gelacio Villalobos Ovalle y Juan Gabriel Sánchez Iriarte. Disidente: María de Jesús García González. Ponente: Gelacio Villalobos Ovalle. Secretario: Erick Alejandro Zazueta Hernández.

Esta tesis se publicó el viernes 25 de septiembre de 2026 a las 10:34 horas en el Semanario Judicial de la Federación.