La finalidad de llevar el libro de registro de accionistas

La obligación de llevar el libro de accionistas se basa en la necesidad de otorgar certeza jurídica, tanto a la sociedad como a todos sus integrantes, pues es un registro que contiene la información de la participación y conformación accionaria de la entidad. En éste se debe plasmar el nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista, y la indicación de los títulos que le pertenezcan, identificándolos por los números, series, clases o demás particularidades que tengan.

El contenido del libro es el nombre, la nacionalidad y el domicilio de cada accionista; así como la indicación de los títulos de su propiedad y las exhibiciones efectuadas; además, de llevar el asiento de todas las transmisiones realizadas. Su importancia radica dentro del artículo 129 de la de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), de su texto se desprende que la sociedad estimará como dueño de las acciones o títulos accionarios a quien aparezca inscrito en el libro de registro en comento. Cobra especial relevancia que también se tenga el cuidado de anotar cualquier transmisión celebrada.

Encontramos un criterio jurisprudencial que apoyo lo comentado en el párrafo anterior, emitido por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación emitió una tesis titulada: SOCIEDADES MERCANTILES. PARA QUE EXISTA EFICACIA LEGITIMADORA ENTRE EL TITULAR DE LAS ACCIONES Y LA SOCIEDAD, DEBEN INSCRIBIRSE LAS TRANSMISIONES REALIZADAS EN EL LIBRO DE REGISTRO RESPECTIVO, disponible en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Décima Época, Tesis 1a. LXXXVIII/2016 (10a.), Materia Civil, Tesis Aislada, Registro 2011380, abril de 2016, dónde se determina que los efectos de las transmisiones de los títulos accionario o de las acciones no surten con el simple hecho de endosarlos, es necesario efectuar la inscripción en el libro de registro de accionistas.

Además, De conformidad con lo previsto en el artículo 111 de la LGSM, se advierte que para acreditar ser accionista se deberá presentar el o los títulos nominativos correspondientes, esto  coincide y se desprende del siguiente criterio vertido por un Tribunal Colegiado bajo el rubro: ACCIONISTAS. NO SE ACREDITA ESE CARÁCTER CON EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, SINO CON LOS TÍTULOS DEFINITIVOS DE LAS ACCIONES O, EN SU DEFECTO, CON LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES, que se localiza: [TA]; 9a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Tomo XX, Julio de 2004; Pág. 1622. I.6o.C.319 C.; por lo tanto, resulta evidente que cuando con esa calidad se ejerce un derecho, es indispensable presentar los títulos, o bien, los certificados provisionales con la finalidad de demostrar su legitimación, y el hecho de presentar acta constitutiva de la sociedad anónima, por sí misma, no es la idónea para acreditar el carácter de accionista.

Además, es importante tomar en cuenta la libertad contractual, siendo aplicable a una trasmisión de acciones, dónde se trata de títulos no vinculados –no sujetos a derechos de preferencia ni al tanto-, lo que puede propiciar en ciertos momentos conflictos entre los accionistas que adquieren y los que vendes. Sin que sea válido sostener que basta su autonomía, que el simple endoso se lleva a cabo su transmisión, pues, reiterando la necesidad de la celebración de una asamblea general de accionistas, y que mediante su redacción se indicación expresa que se lleve a cabo la anotación en el libro de registro, para otorgar al adquirente la legitimación necesaria para sus derechos como accionista.

Esta idea se maximiza si se considera que al transmitir acciones, el acuerdo de voluntades solo existe entre el comprador y el vendedor, dejando a la empresa fuera del negocio; por lo cual, es evidente la necesidad de llevar a cabo un acto jurídico que acredite dicha transmisión: el registro en el libro respectivo.

En suma, todo accionista tiene que contar con sus títulos de acciones, o certificados provisionales, y verificar que se encuentre inscrito dentro del libro de registro de accionistas; y cuando se adquieren acciones de una entidad es el mismo cuidado el que se debe realizar. Lo anterior es así, porque la inscripción de las transmisiones es la forma legal para acreditar su legitimación social para su titular. Adicionalmente, tocante al “cumplimiento” el llevarlo a cabo contribuye con la seguridad jurídica, tanto de la sociedad como de los accionistas, ya que de esta forma se acredita la existencia de la relación jurídica corporativa. Recuerda, no basta con el contrato de compraventa de acciones, aunque sea la voluntad del propietario transmitirlas, es indispensable que se inscriba dicha transmisión: el registro en el libro respectivo.