La explotación contractual entre empresas

La explotación contractual también puede analizarse entre empresas

La prohibición de explotación de la persona por la persona ha sido tradicionalmente examinada en relaciones jurídicas en las que intervienen directamente personas físicas. Sin embargo, la evolución de la doctrina judicial permite sostener que dicho control también puede efectuarse respecto de contratos celebrados entre personas morales, siempre que las condiciones pactadas produzcan un aprovechamiento económico desproporcionado y sus consecuencias se proyecten concretamente sobre la dignidad de las personas físicas que integran, administran o representan a las entidades contratantes.

Este planteamiento no supone atribuir dignidad humana a una sociedad mercantil, asociación civil o cualquier otra persona jurídica colectiva. Su finalidad consiste en reconocer que las personas morales actúan necesariamente mediante personas físicas y que, en determinadas circunstancias, los efectos de una relación contractual formalmente empresarial pueden trascender el patrimonio social y afectar materialmente a quienes intervienen a través de la organización.

Las personas morales no son titulares de dignidad humana

La jurisprudencia 2a./J. 73/2017 (10a.), emitida por la extinta Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, establece que las personas morales no gozan del derecho a la dignidad humana, porque éste constituye un atributo inherente a la persona física. Las entidades jurídicas únicamente pueden ser titulares de aquellos derechos fundamentales que resulten compatibles con su naturaleza, objeto y estructura.

Esta distinción debe mantenerse con precisión. Reconocer la posibilidad de revisar un contrato celebrado entre empresas no equivale a sostener que una compañía posee dignidad humana. La empresa cuenta con personalidad jurídica, patrimonio, derechos y obligaciones propios, pero carece de las cualidades existenciales, morales y corporales que justifican la protección constitucional de la dignidad.

No obstante, la ausencia de dignidad humana en las personas morales tampoco determina que sus relaciones contractuales queden excluidas de cualquier análisis vinculado con la explotación económica. El punto central consiste en identificar si los efectos de las estipulaciones contractuales se limitan al patrimonio de la entidad o si repercuten de manera grave y verificable sobre personas físicas determinadas.

La afectación puede proyectarse sobre personas físicas

Las personas morales expresan su voluntad y ejecutan sus decisiones mediante socios, asociados, administradores, representantes, apoderados y trabajadores. Sus actos jurídicos no se materializan de manera autónoma, sino por conducto de individuos que integran sus órganos o actúan en su representación.

Por ello, una cláusula abusiva impuesta formalmente a una sociedad puede ocasionar consecuencias económicas que terminen recayendo sobre quienes se encuentran vinculados con ella. Entre otras posibilidades, la exigencia de prestaciones desproporcionadas puede comprometer aportaciones patrimoniales, ingresos, fuentes de trabajo, responsabilidades personales, condiciones profesionales o decisiones económicas de las personas físicas que participan en la organización.

El análisis judicial no debe consistir en trasladar automáticamente a los integrantes de la sociedad cualquier afectación sufrida por la persona moral. Tampoco basta afirmar, de manera abstracta, que detrás de toda empresa existen seres humanos. Se requiere demostrar quiénes son las personas físicas afectadas, cuál es su relación concreta con la entidad contratante y de qué manera la carga económica controvertida menoscaba su dignidad.

La proyección debe ser real, individualizable y suficientemente grave. De lo contrario, la invocación de la dignidad humana podría utilizarse como argumento retórico para revisar cualquier contrato empresarial desfavorable.

No basta una simple desventaja económica

La jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), emitida por la extinta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, reconoce que la prohibición de explotación de la persona por la persona puede analizarse en cualquier contrato que contenga intereses moratorios, penas convencionales u otras estipulaciones susceptibles de generar un provecho económico excesivo para una de las partes.

Este parámetro amplía el control judicial más allá de los contratos de mutuo o de las operaciones tradicionalmente relacionadas con la usura. En consecuencia, la revisión puede comprender arrendamientos, contratos de prestación de servicios, convenios de honorarios, operaciones inmobiliarias, indemnizaciones convencionales y otras relaciones en las que exista una ventaja económica potencialmente excesiva.

Sin embargo, no todo contrato oneroso, desequilibrado o inconveniente configura explotación. La libertad contractual permite que las partes asuman riesgos, acepten obligaciones rigurosas y celebren operaciones que posteriormente resulten económicamente desfavorables. La función judicial no consiste en corregir indiscriminadamente negocios mal negociados ni en sustituir la voluntad de empresas que cuentan con capacidad técnica, patrimonial y jurídica.

Para que pueda hablarse de explotación deben concurrir, por lo menos, tres elementos: un aprovechamiento económico grave y desproporcionado; una desigualdad material relevante entre las partes; y la proyección concreta de sus efectos sobre la dignidad de personas físicas determinadas.

La desproporción económica debe valorarse atendiendo al contexto de la operación. Resultan relevantes la naturaleza del contrato, el valor de las prestaciones, las condiciones del mercado, la información disponible, la capacidad de negociación, la existencia de asesoría especializada y las circunstancias en las que se otorgó el consentimiento.

La dignidad como límite material de la autonomía contractual

La dignidad humana constituye un principio y una norma jurídica que informa al sistema constitucional mexicano. Se encuentra reconocida, entre otras disposiciones, en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (CPEUM). Su función no se limita a orientar la actuación de las autoridades, sino que también irradia efectos sobre las relaciones entre particulares.

Por su parte, el artículo 21, numeral 3, de la Convención Americana sobre Derechos Humanos (CADH) dispone que tanto la usura como cualquier otra forma de explotación de la persona por la persona deben ser prohibidas por la ley. Esta disposición configura un límite material frente a relaciones jurídicas que, bajo una apariencia formalmente válida, sometan a una persona a un aprovechamiento económico incompatible con su dignidad.

En materia contractual, la CADH no elimina la autonomía de la voluntad, pero impide que ésta sea utilizada para legitimar condiciones de sometimiento económico. La libertad contractual no puede convertirse en un instrumento para tratar a una persona como un objeto de lucro, especialmente cuando existe una desigualdad que reduce sustancialmente su capacidad real de negociación o defensa.

Consecuencias para los contratos empresariales

En una controversia entre sociedades, la persona juzgadora puede analizar cláusulas relacionadas con intereses, penalizaciones, rentas, honorarios, indemnizaciones o contraprestaciones cuando se alegue que producen un aprovechamiento económico excesivo.

Para ello, deberá diferenciar entre la afectación patrimonial sufrida por la persona moral y la afectación a la dignidad de las personas físicas vinculadas con ella. La primera puede originar acciones civiles o mercantiles relacionadas con el incumplimiento, la nulidad, la reducción de penas o la responsabilidad contractual. La segunda exige una demostración adicional: que la carga contractual trasciende el patrimonio social y repercute gravemente sobre seres humanos identificables.

Asimismo, deberá considerar que las personas morales son sujetos de derechos y obligaciones conforme al Código Civil para el Distrito Federal, aplicable para la Ciudad de México (CCDF), y que las sociedades mercantiles actúan mediante sus representantes de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM).

El control judicial debe ser excepcional, argumentado y proporcional. No puede descansar únicamente en la cuantía elevada de una prestación ni en la existencia de una posición económica dominante. Debe explicar por qué las circunstancias del caso revelan un aprovechamiento incompatible con la CADH y de qué manera se actualiza una lesión humana concreta.

Reflexión final

El criterio del Décimo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito incorpora una perspectiva relevante al derecho contractual empresarial: la personalidad jurídica no funciona como una barrera absoluta cuando los efectos económicos de un contrato alcanzan la dignidad de las personas físicas que actúan a través de las entidades contratantes.

No obstante, su aplicación requiere prudencia. Las pérdidas, las penalizaciones elevadas, los honorarios cuantiosos o la desigual capacidad económica no demuestran automáticamente la existencia de explotación. Es indispensable acreditar una afectación humana grave, individualizada y causalmente relacionada con las condiciones contractuales.

De no exigirse esa demostración, la protección de la dignidad podría convertirse en un mecanismo para alterar contratos válidamente celebrados entre empresas dotadas de experiencia y capacidad de negociación. El desafío consiste en preservar la fuerza obligatoria de los contratos sin permitir que la personalidad jurídica encubra formas extremas de aprovechamiento económico.

Tesis para consulta íntegra

IUS: 2,032,427
Tesis: I.10o.C.15 C (12a.)
Época: Duodécima Época
Fuente: [TA]; 12a. Época; T.C.C.; Semanario Judicial de la Federación. Viernes 10 de julio de 2026 a las 10:17 horas.
Materia: Civil
Sala: DÉCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Tipo: Aislada

PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. SU ANÁLISIS ES POSIBLE EN RELACIONES JURÍDICAS ENTRE PERSONAS MORALES, CUANDO LA AFECTACIÓN A LA DIGNIDAD SE PROYECTA EN LAS PERSONAS FÍSICAS QUE LA INTEGRAN.

Hechos: Una persona jurídica dedicada a la prestación de servicios profesionales demandó a una asociación civil, en la vía oral civil, el pago de honorarios derivados de un contrato de servicios jurídicos celebrado para gestionar la formalización y escrituración de un inmueble. En dicho contrato se pactaron honorarios cuyo monto resultaba cercano al valor del propio inmueble, además de intereses moratorios y una pena convencional en caso de incumplimiento. Seguido el trámite correspondiente, la persona juzgadora emitió sentencia en la que condenó a la demandada al pago de las prestaciones reclamadas. Inconforme, ésta promovió amparo directo en el que argumentó que las contraprestaciones pactadas en el contrato resultaban desproporcionadas y configuraban un supuesto de explotación de la persona por la persona, prohibido por el artículo 21, numeral 3, de la Convención Americana sobre Derechos Humanos.

Criterio jurídico: La prohibición de explotación de la persona por la persona puede analizarse en relaciones jurídicas entre personas morales, cuando las condiciones contractuales implican un aprovechamiento económico desproporcionado que proyecta sus efectos en la dignidad de las personas físicas que integran o actúan a través de dichas entidades.

Justificación: La dignidad humana constituye un valor constitucional que conforma todo el orden jurídico mexicano. Se encuentra reconocida por los artículos 1o., último párrafo, 2o., apartado A, fracción II, 3o., fracción II, inciso c), y 25 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Asimismo, el artículo 21, numeral 3, de la Convención Americana sobre Derechos Humanos establece la prohibición de explotación de la persona por la persona, la cual constituye un límite material a las relaciones jurídicas cuando éstas implican un aprovechamiento desproporcionado o inequitativo en perjuicio de otra. La extinta Segunda Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la tesis de jurisprudencia 2a./J. 73/2017 (10a.), estableció que las personas morales no son titulares del derecho a la dignidad humana por tratarse de un atributo inherente a las personas físicas. No obstante, las personas jurídicas son sujetos de derechos y obligaciones conforme a los artículos 25 a 27 del Código Civil para el Distrito Federal, aplicable para la Ciudad de México, y actúan jurídicamente a través de sus órganos de representación, en términos del artículo 2o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En ese sentido, la extinta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, en la tesis de jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.), de rubro: “PROHIBICIÓN DE EXPLOTACIÓN DE LA PERSONA POR LA PERSONA. PUEDE ANALIZARSE EN CUALQUIER CONTRATO QUE CONTENGA INTERESES MORATORIOS, PENAS CONVENCIONALES U OTRO TIPO DE ESTIPULACIONES QUE PUEDAN RESULTAR EN UN PROVECHO ECONÓMICO EXCESIVO PARA UNA DE LAS PARTES.”, analizó una controversia derivada del incumplimiento de un contrato de arrendamiento en la que intervino una persona moral. Así, mediante una interpretación evolutiva del contenido de los derechos humanos, cuando una persona moral interviene en una relación jurídica, las decisiones y actuaciones que se realizan en su nombre se materializan necesariamente a través de las personas físicas que integran dichos órganos de representación, de modo que las afectaciones derivadas de la relación jurídica pueden proyectarse en éstas. Por tanto, resulta posible analizar la prohibición de explotación de la persona por la persona cuando la relación jurídica se establece entre personas morales, siempre que la afectación a la dignidad humana se proyecte a través de una explotación económica en las personas físicas que las integran o actúan en representación de aquéllas.

DÉCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 359/2025. 5 de noviembre de 2025. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Ma. Luz Silva Santillán y Juan Jaime González Varas, y de Jesús Julio Hinojosa Cerón, secretario en funciones de Magistrado. Ponente: Jesús Julio Hinojosa Cerón. Secretario: Edgar Oswaldo Martínez Rangel.

Nota: La tesis de jurisprudencia 2a./J. 73/2017 (10a.) citada, aparece publicada con el rubro: “DIGNIDAD HUMANA. LAS PERSONAS MORALES NO GOZAN DE ESE DERECHO.”, en el Semanario Judicial de la Federación del viernes 16 de junio de 2017 a las 10:22 horas y en la Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Décima Época, Libro 43, junio de 2017, Tomo II, página 699, con número de registro digital: 2014498. La tesis de jurisprudencia 1a./J. 141/2025 (11a.) citada, aparece publicada en el Semanario Judicial de la Federación del viernes 8 de agosto de 2025 a las 10:16 horas y en la Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Undécima Época, Libro 52, agosto de 2025, Tomo II, Volumen 1, página 695, con número de registro digital: 2030860.