La improcedencia de incrementar CUCA con derechos de cobro no realizados

La tesis IX-P-SS-509, emitida por el Pleno Jurisdiccional de la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Administrativa, encontrada en la revista del mes de mayo, introduce una precisión de enorme relevancia para la práctica corporativa y fiscal: la Cuenta de Capital de Aportación, comúnmente conocida como CUCA, no puede aumentarse cuando la aportación de capital pretende cubrirse mediante la cesión o transmisión de derechos de cobro derivados de títulos de crédito, como el pagaré, si no existe percepción efectiva del importe correspondiente. El criterio parte del artículo 78, párrafo décimo primero, de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente en 2014, conforme al cual los aumentos de capital deben adicionarse a la CUCA únicamente en el momento en que las aportaciones sean efectivamente pagadas. La expresión no es accidental ni meramente contable. En materia fiscal, el legislador condiciona el reconocimiento de ciertos efectos a la realización efectiva de los actos que les sirven de soporte económico. Por ello, no basta con la suscripción de acciones, la formalización de acuerdos corporativos o la emisión de documentos privados: se requiere la entrada real, jurídica y patrimonialmente verificable, del valor aportado.

La importancia de la CUCA radica en que representa, para efectos fiscales, el capital aportado actualizado que puede retornarse a los socios o accionistas sin que, en principio, se considere dividendo o utilidad distribuida. Por esa razón, su integración debe observar un estándar reforzado de certeza. Permitir su incremento con créditos no cobrados, pagarés transmitidos o simples derechos de cobro implicaría abrir la puerta a capitalizaciones aparentes, capaces de generar saldos fiscales sin respaldo patrimonial líquido o realizable. El punto central de la tesis consiste en distinguir entre título de crédito, derecho de cobro y pago efectivo. La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito reconoce que instrumentos como el pagaré documentan una promesa incondicional de pago y legitiman a su tenedor para exigir la prestación consignada. Sin embargo, dicha legitimación no equivale al pago mismo. El documento concede acción, no satisfacción; otorga exigibilidad, no extinción de la obligación.

Desde esta perspectiva, la cesión o transmisión del pagaré no constituye, por sí sola, una dación en pago ni una aportación en especie apta para incrementar la CUCA. El efecto jurídico inmediato de la transmisión consiste en sustituir al acreedor: quien antes era titular del crédito deja de serlo y la sociedad adquiere la posición activa frente al deudor. No obstante, la obligación principal subsiste. Mientras el deudor no pague, la sociedad no ha recibido la cantidad debida, sino apenas una expectativa jurídica de cobro, con los riesgos propios de toda relación crediticia. La diferencia no es menor. En una aportación en especie, la sociedad recibe un bien o derecho susceptible de valoración y apropiación patrimonial inmediata. En cambio, cuando se transmite un pagaré cuyo importe no ha sido cobrado, lo que se incorpora al patrimonio social es una pretensión de cobro sujeta a contingencias: solvencia del obligado, vencimiento, defensas o excepciones cambiarias, prescripción, litigiosidad y posibilidad real de recuperación. La tesis, con acierto, niega que esa expectativa pueda equipararse automáticamente al pago efectivo exigido por la Ley del Impuesto sobre la Renta.

El criterio nos obliga a revisar cuidadosamente las actas de asamblea, contratos de suscripción, convenios de capitalización y registros contables. Una sociedad puede reconocer capital suscrito; incluso puede documentar la obligación del accionista de exhibirlo. Pero, para efectos de CUCA, la aportación no debe adicionarse mientras no se encuentre efectivamente pagada. En términos prácticos, ello significa que el capital podrá existir en el plano societario como compromiso asumido, pero carecer de eficacia fiscal para integrar la cuenta. También nos exige especial cautela en conciliaciones entre capital contable, capital social exhibido y CUCA. No todo aumento aprobado por asamblea produce, de manera simultánea, incremento fiscal en la cuenta. La diferencia temporal puede ser legítima, pero debe estar documentada. Si la aportación se cubre con títulos de crédito, el momento relevante no será necesariamente la entrega o cesión del documento, sino el cobro efectivo de la cantidad consignada.

La tesis también tiene implicaciones probatorias. Frente a una revisión fiscal, no bastará exhibir el pagaré, el contrato de cesión o el acta de asamblea que apruebe el aumento. Será indispensable acreditar la materialidad del pago: estados de cuenta, comprobantes de transferencia, recibos, registros contables congruentes, documentación bancaria y evidencia que demuestre que la sociedad recibió efectivamente los recursos o bienes equivalentes. En ausencia de esa prueba, la autoridad podrá sostener que la aportación se encuentra suscrita, pero no exhibida.

El criterio resuelto en el Juicio Contencioso Administrativo Núm. 26403/23-17-03-1/374/25-PL-07-04[09], en sesión de 26 de noviembre de 2025, y aprobado como tesis el 4 de marzo de 2026, fortalece una lectura sustancialista de la CUCA. No rechaza la validez mercantil de los títulos de crédito ni desconoce su transmisibilidad. Lo que niega es su equivalencia automática con el pago efectivo requerido por la norma fiscal. En suma, la aportación de capital pagada mediante cesión de derechos de cobro derivados de pagarés no autoriza, por sí misma, el incremento de la CUCA. La razón es clara: la sociedad no ha recibido todavía la cantidad debida; únicamente ha adquirido el derecho a reclamarla. Para efectos fiscales, el capital no se mide por la promesa de pago, sino por su realización patrimonial. Ahí reside la enseñanza central de la tesis: la CUCA exige capital efectivamente incorporado, no créditos pendientes de materialización.