Alternativas de solución preventiva de bloqueos societarios

En el ámbito de los acuerdos o pactos societarios, las cláusulas Texas Shoot-out o la Mexican Shoot-out se alzan como guardianes de la resolución de conflictos. En este artículo, exploraremos la importancia y las diversas formas en que estas cláusulas permiten a los socios superar los desafíos legales mientras mantienen la integridad de sus relaciones.

A menudo, los socios o accionistas llegan a un momento o se enfrenta en adoptar acuerdos económicos antibloqueo, pues temen que negociar este tipo de cláusulas pueda afectar la confianza, minando el animus societatis. Sin embargo, este temor debe enseñarse que es infundado, la verdad que guarda es dotar de la capacidad de enfrentar esos posibles y futuros los conflictos de manera equitativa, tanto por salud personal de los involucrados como de la operatividad de sociedad, de pactarlas se pueden convertir en determinadas situaciones en el salvavidas que mantiene a flote la alianza entre los involucrados.

En un breve contexto, las cláusulas shoot-out se activan en situaciones de bloqueo societario, esto es cuando los socios o accionistas quedan atrapados en un atasco insuperable. En esencia, ofrecen un mecanismo alternativo previamente acordado, dónde una de las partes propone vender o adquirir la participación del otro a un precio que ofrece. Si bien suena simple, se vuelven complejas requiriendo estrategias detalladas para implementarse correctamente.

En los acuerdos de 50-50, donde los socios o accionistas están igualmente divididos al tener, los mismos derechos corporativos de voto, las cláusulas shoot-out ofrecen una alternativa para que el negocio subsista, y sobre todo los involucrados no afecten su relación personal, pues en algunas ocasiones estamos hablando de familias. Estas son algunas de las opciones más comunes de éste tipo de pactos:

·        Buy-Sell (Russian Roulette)

Esta se asemeja a un duelo, dónde una parte propone comprar o vender a un precio considerado justo, mientras la otra parte decide si vender o comprar al precio propuesto; así de esta manera se busca garantizar un precio justo, ya que la parte oferente que inicia el proceso no sabe si comprará o venderá, resultando propondrá el valor más adecuado.

·        Texas Shoot-Out

Debemos analizarlo a través de dos variables. En el primer, una parte ofrece comprar las acciones del otro a un precio fijo, así que el otro está en su decisión aceptar o proponer un precio más alto; esto es parecido a una especie de regateo, pero para terminarlo rápido, se sugiere establecer porcentaje mínimos de incremente en cada propuesta, así se acelera la decisión. En la segunda, siguiendo los textos de la Doctora Soyla H. León Tovar, las partes acuerdan presentar ofertas cerradas, cada una en sobres con el importe propuesto. Así, la oferta más alta adquiere las acciones del otro, es recomendable establecer desde un inicio la presencia de un fedatario público como tercero, para que constate el proceso para garantizar que el proceso se llevó acorde a lo pactado.

·        Mexican Shoot-Out

En esta modalidad, el  accionista oferente presenta su oferta al precio que él considera, misma que es de carácter vinculante. Así, el destinatario de la oferta tiene el derecho de aceptar la propuesta efectuada por sus acciones y transmitirlas, o en su caso, obligar al oferente que transmita las suyas al precio que el propuso. 

Seleccionar la cláusula adecuada exige una comprensión profunda de las dinámicas entre los socios o accionistas, sobre todo, estar conscientes de la posibilidad en un futuro de encontrase en situaciones que se insorteables que ponga en riesgo de parálisis a la sociedad, lo que ninguno conviene, y expone a terceros interesados. La franqueza del asesor y de los participantes de la posibilidad por el simple hecho de ser humano, permitirá siempre a través del consenso y una planificación anticipada, elegir la cláusula que mejor refleje sus objetivos para asegurar una resolución justa llegado el momento.

En última instancia, no solo establecen mecanismo para solucionar conflictos, sino que también fortalece el espíritu societario entre sus integrantes al proporcionar un marco estructurado para enfrentar sanamente cualquier desafío.