Nuevas obligaciones para las personas facilitadoras públicas y privadas
Análisis jurídico de las obligaciones antilavado aplicables a personas facilitadoras, examinando identificación, Beneficiario Controlador, Avisos, confidencialidad, responsabilidad profesional y transición regulatoria bajo el nuevo marco normativo de justicia alternativa.
Personas facilitadoras y prevención del lavado de dinero: una nueva dimensión de responsabilidad profesional
La justicia alternativa frente a las obligaciones de prevención
La incorporación de las personas facilitadoras públicas y privadas al régimen de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita representa una transformación significativa en el ejercicio profesional de los mecanismos alternativos de solución de controversias. Su importancia radica en reconocer que los convenios celebrados para resolver conflictos pueden constituir instrumentos mediante los cuales se transmitan bienes, se modifiquen estructuras patrimoniales o se formalicen obligaciones económicas sujetas a vigilancia administrativa.
Tradicionalmente, la intervención de las personas facilitadoras se ha relacionado con la construcción de acuerdos mediante procedimientos caracterizados por la voluntariedad, imparcialidad y confidencialidad. Sin embargo, cuando el resultado de esos procedimientos involucra actos jurídicos comprendidos en la legislación antilavado, surge una responsabilidad adicional que trasciende la conducción del diálogo entre las partes.
La Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias (LGMASC), publicada el 26 de enero de 2024, establece expresamente esta vinculación. El último párrafo de su artículo 98 dispone de manera categórica que los convenios y los actos derivados de ellos deben cumplir con las obligaciones previstas en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI).
La reforma a esta última legislación, publicada el 16 de julio de 2025, incorporó a las personas facilitadoras públicas y privadas dentro del artículo 17, fracción XII, apartado D, configurando un marco preventivo específico para determinados actos celebrados mediante mecanismos alternativos.
La naturaleza jurídica de la función facilitadora
La LGMASC reconoce a la persona facilitadora como aquella que cuenta con certificación para intervenir en procedimientos alternativos y propiciar la comunicación entre las partes. Su función consiste en contribuir a la solución consensuada de controversias, sin sustituir la voluntad de quienes participan ni asumir las atribuciones propias de una autoridad jurisdiccional.
La certificación profesional es personalísima, intransferible e indelegable. Esta característica adquiere especial relevancia en materia antilavado, porque impide concebir el cumplimiento como una responsabilidad susceptible de trasladarse indiscriminadamente a terceros mediante acuerdos privados.
La legislación también reconoce determinadas atribuciones de fe pública, limitadas a los actos expresamente previstos en su artículo 32. Entre ellos se encuentran la celebración de convenios, la certificación de copias documentales y la expedición de copias certificadas de instrumentos resguardados.
No obstante, estas facultades no equiparan integralmente a las personas facilitadoras con notarios o corredores públicos. Su inclusión dentro de la fracción XII del artículo 17 de la LFPIORPI responde a una decisión normativa específica, cuyo alcance debe determinarse conforme a los actos comprendidos en la disposición.
La incorporación de las personas facilitadoras al régimen antilavado no transforma toda mediación en una Actividad Vulnerable; exige identificar cuándo el convenio constituye el vehículo jurídico de una operación regulada.
El artículo 98 de la LGMASC y la articulación entre dos regímenes jurídicos
La remisión contenida en el artículo 98 de la LGMASC constituye el punto de conexión entre la justicia alternativa y la prevención del lavado de dinero. Su relevancia consiste en impedir que la naturaleza consensual de un procedimiento sea utilizada como argumento para excluir obligaciones legales relacionadas con los efectos patrimoniales del convenio.
Ambos ordenamientos persiguen finalidades distintas. La LGMASC procura facilitar la solución pacífica de controversias y establecer las condiciones de validez y eficacia de los acuerdos. La LFPIORPI busca identificar determinadas operaciones económicas, preservar su trazabilidad y proporcionar información relevante para la prevención de actividades ilícitas.
Su aplicación conjunta exige distinguir entre el procedimiento alternativo y el acto patrimonial que deriva de él. Una mediación relacionada con diferencias personales o contractuales no constituye automáticamente una Actividad Vulnerable; en cambio, un convenio que instrumenta alguna de las operaciones expresamente comprendidas en el artículo 17 puede generar obligaciones específicas de identificación y reporte.
Esta distinción evita dos interpretaciones igualmente problemáticas: considerar que toda intervención de una persona facilitadora queda sometida indiscriminadamente al régimen antilavado, o sostener que la confidencialidad del procedimiento excluye cualquier obligación preventiva.
Actos patrimoniales y actualización de Actividades Vulnerables
El artículo 17, fracción XII, apartado D, de la LFPIORPI contempla la intervención de personas facilitadoras en determinados actos jurídicos relacionados con los supuestos previstos para la prestación de servicios de fe pública.
El material de referencia identifica operaciones como la transmisión o constitución de derechos reales sobre inmuebles, el otorgamiento de poderes irrevocables para administración o dominio, determinados actos corporativos, la constitución o modificación de fideicomisos y ciertos contratos de mutuo o crédito.
La clasificación jurídica del convenio constituye, por tanto, el primer ejercicio de cumplimiento. No basta identificar que las partes alcanzaron un acuerdo económico; debe determinarse qué acto jurídico se formaliza, cuáles son sus efectos y si corresponde a alguno de los supuestos legalmente establecidos.
También resulta indispensable distinguir entre identificación y presentación de Avisos. La obligación de identificar a los participantes puede actualizarse desde la realización de la Actividad Vulnerable, mientras que la presentación del Aviso depende de las condiciones y umbrales aplicables a cada operación.
Esta separación resulta fundamental para evitar que la ausencia de obligación de reportar sea interpretada erróneamente como inexistencia de deberes documentales.
Identificación de clientes y Beneficiario Controlador
La debida identificación de quienes intervienen en las operaciones constituye una de las obligaciones esenciales del régimen preventivo. En el caso de las personas facilitadoras, este deber presenta particularidades derivadas de la naturaleza multilateral de los procedimientos alternativos.
A diferencia de otras relaciones profesionales, en una mediación pueden concurrir diversas personas con intereses jurídicos contrapuestos. Por ello, la identificación no debe limitarse necesariamente a quien solicita inicialmente el servicio, sino atender a las personas cuya participación resulte relevante conforme al supuesto normativo correspondiente.
Cuando intervienen personas morales, fideicomisos u otras estructuras jurídicas, también debe examinarse la obligación de identificar al Beneficiario Controlador. Esta exigencia busca determinar qué personas físicas reúnen las condiciones legales de control o beneficio respecto de la estructura involucrada.
La documentación correspondiente debe integrarse de manera congruente con los expedientes del procedimiento alternativo, manteniendo mecanismos adecuados de resguardo y acceso. La obligación preventiva no convierte a la persona facilitadora en autoridad investigadora, pero sí le exige obtener y conservar la información prevista en la legislación aplicable.
Confidencialidad y deberes de reporte: una tensión jurídicamente relevante
Uno de los problemas más complejos consiste en armonizar la confidencialidad característica de los mecanismos alternativos con las obligaciones de información previstas en la LFPIORPI. La confidencialidad protege la confianza de las partes y favorece la construcción de soluciones consensuadas. Sin embargo, no puede interpretarse como una autorización general para omitir obligaciones expresamente establecidas por una legislación especial.
La respuesta jurídica exige identificar el alcance de cada deber. No toda información obtenida durante una mediación constituye necesariamente información reportable, ni toda operación patrimonial justifica presumir una conducta ilícita.
El régimen antilavado exige atender a los supuestos normativos, los elementos objetivos disponibles y los procedimientos correspondientes. Por ello, las personas facilitadoras necesitan protocolos que permitan reconocer circunstancias relevantes sin desnaturalizar la imparcialidad de su intervención.
La correcta documentación de estas decisiones adquiere especial importancia cuando existen hechos o indicios que puedan actualizar obligaciones de presentación de Avisos dentro de los plazos legalmente establecidos.
La confidencialidad de los mecanismos alternativos debe coexistir con los deberes legales de identificación, documentación y reporte, sin que ninguno de estos regímenes pueda interpretarse aisladamente.
Conservación documental y trazabilidad del convenio
La conservación de expedientes durante el periodo previsto por la legislación constituye una obligación con importantes consecuencias organizacionales. El material proporcionado identifica un plazo de diez años para preservar la documentación relacionada con las operaciones comprendidas en el régimen preventivo. Este deber exige establecer mecanismos de almacenamiento que garanticen integridad, disponibilidad y recuperación de la información.
En la práctica, los expedientes deben permitir reconstruir la identificación de los participantes, la naturaleza del acto, la documentación obtenida y las actuaciones realizadas para cumplir las obligaciones correspondientes.
La digitalización facilita esta tarea, pero también introduce riesgos asociados con accesos no autorizados, pérdida de información y ausencia de controles sobre modificaciones documentales. Por ello, la administración de expedientes debe concebirse como parte de un sistema integral de cumplimiento y no como una obligación exclusivamente archivística.
Restricciones al uso de efectivo y responsabilidad profesional
La celebración de un convenio mediante mecanismos alternativos tampoco elimina las restricciones al uso de efectivo previstas en el artículo 32 de la LFPIORPI.
Cuando las partes acuerden operaciones comprendidas en dicha disposición, será necesario verificar que los medios de pago respeten los límites legales correspondientes. La circunstancia de que la obligación económica derive de un convenio no modifica por sí misma la naturaleza del acto ni neutraliza las prohibiciones aplicables.
Este aspecto exige especial atención cuando los acuerdos involucren inmuebles, participaciones societarias u otros bienes sujetos a restricciones específicas.
En paralelo, las personas facilitadoras permanecen sometidas al régimen profesional de certificación previsto en la LGMASC. Sin embargo, debe distinguirse entre las sanciones administrativas antilavado y las consecuencias disciplinarias relacionadas con el ejercicio de la función.
Ambos regímenes poseen fundamentos propios. Por tanto, la existencia de una infracción en uno de ellos no permite presumir automáticamente la actualización de todas las consecuencias previstas en el otro.
Implementación normativa y preparación para 2027
Las modificaciones a los formatos oficiales de alta y registro publicadas el 24 de septiembre de 2026 representan una fase operativa relevante para la incorporación de las personas facilitadoras al sistema de cumplimiento. Conforme al material de referencia, el nuevo formato identifica expresamente su carácter público o privado y contempla su entrada en vigor específica el 1 de junio de 2027.
Esta implementación escalonada ofrece un periodo para revisar los procedimientos existentes, determinar qué convenios pueden actualizar Actividades Vulnerables y establecer mecanismos de identificación y conservación documental.
También resulta conveniente preparar protocolos para la clasificación jurídica de las operaciones, la obtención de información sobre Beneficiario Controlador y la elaboración de los Avisos que correspondan. La preparación no debe limitarse a contratar herramientas tecnológicas. El elemento central consiste en comprender los supuestos legales que originan cada obligación y traducirlos en procedimientos verificables.
Consideraciones finales
La incorporación de las personas facilitadoras públicas y privadas al régimen antilavado representa una nueva etapa en la profesionalización de la justicia alternativa. El cambio reconoce que los convenios pueden constituir instrumentos de transmisión patrimonial cuya celebración exige controles de identificación y trazabilidad, sin que ello transforme indiscriminadamente todos los procedimientos alternativos en Actividades Vulnerables.
La correcta aplicación de la LFPIORPI requiere examinar conjuntamente la naturaleza del convenio, las características de sus participantes y los supuestos específicos previstos en la legislación. Para abogados, contadores y personas facilitadoras, la principal responsabilidad consiste en construir procedimientos que permitan cumplir las obligaciones preventivas y, simultáneamente, preservar los principios fundamentales de la justicia alternativa.
El verdadero desafío no reside únicamente en presentar Avisos o integrar expedientes, sino en desarrollar una cultura de cumplimiento que permita distinguir oportunamente entre una controversia legítima, una operación patrimonial regulada y una situación que exige atención preventiva especializada.
Sobre el autor
Mtro. Adrián Alfonso Paredes Santana
Licenciado en Contaduría Pública y Abogado por la Universidad de Guadalajara, Maestro en Impuestos por Instituto de Especialización para Ejecutivos (IEE), Socio de las firmas PVE Consultores y ASMX Solutions
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