El nuevo alcance del Beneficiario Controlador en la Ley Antilavado

El Beneficiario Controlador adquiere una nueva dimensión

La reforma publicada el 16 de julio de 2025 modificó sustancialmente el concepto de Beneficiario Controlador contenido en la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI).

El cambio debe analizarse más allá de la reducción de un porcentaje accionario. La nueva configuración legal pretende evitar que sociedades intermedias, contratos, vehículos corporativos o cadenas de propiedad impidan conocer quién es, en última instancia, la persona física que obtiene el beneficio de una operación o ejerce el control efectivo sobre una persona moral.

Actualmente, el artículo 3, fracción III, de la LFPIORPI define como Beneficiario Controlador a la persona física o grupo de personas físicas que obtiene en última instancia el beneficio del bien o servicio derivado de una operación realizada con quien desarrolla una Actividad Vulnerable, o que ejerce el control efectivo final de la persona moral correspondiente. La expresión determinante es “en última instancia”.

Primera modificación: sólo puede llegarse a personas físicas

Antes de la reforma, la LFPIORPI se refería simplemente a “la persona o grupo de personas” que obtenía el beneficio o ejercía el control. La disposición no precisaba expresamente que debían ser personas físicas. La nueva redacción elimina esa ambigüedad: el Beneficiario Controlador necesariamente debe ser una persona física o un grupo de personas físicas.

Por ello, resulta más preciso afirmar que anteriormente la Ley no excluía expresamente a las personas morales, en lugar de sostener categóricamente que éstas podían ser beneficiarias controladoras. La diferencia es importante, ahora una empresa que tenga como accionista a otra sociedad no puede terminar su análisis identificando simplemente a esa entidad. Deberá continuar ascendiendo por la cadena de propiedad o de control hasta localizar a la persona física final.

Este enfoque coincide con el estándar del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), conforme al cual únicamente una persona física puede ser el beneficiario final de una persona jurídica, pudiendo existir simultáneamente más de una persona física con dicha calidad.  

Del control formal al “control efectivo en última instancia”

La segunda modificación es conceptual, la legislación anterior hablaba de quien “ejerce el control”. Ahora se exige localizar a quien ejerce el control efectivo en última instancia. El cambio evita una lectura limitada a los documentos corporativos.

El artículo 3 mantiene tres vías mediante las cuales puede existir control: imponer decisiones en asambleas o designar o remover a la mayoría de administradores; mantener derechos que permitan ejercer directa o indirectamente más del 25% de los votos del capital social, o dirigir la administración, estrategia o principales políticas de la persona moral.  

Esto conduce a una conclusión práctica relevante: el porcentaje accionario no es el único criterio. Una persona podría poseer solamente 20% del capital y, aun así, calificar como Beneficiario Controlador si mediante convenios parasociales, derechos especiales, contratos, facultades de designación u otros mecanismos dirige efectivamente las decisiones fundamentales de la sociedad. Por ello, el 25% no debe interpretarse como un puerto seguro.

El umbral disminuye de más del 50% a más del 25%

La modificación cuantitativa también es considerable, la redacción anterior consideraba uno de los supuestos de control la posibilidad de ejercer el voto respecto de más del 50% del capital social. Con la reforma, dicho parámetro disminuyó a más del 25%. La consecuencia inmediata es la ampliación del universo de personas que deben analizarse.

Considérese una sociedad integrada por tres accionistas personas físicas con participaciones de 40%, 35% y 25%. Los dos primeros superan individualmente el nuevo parámetro legal respecto de derechos de voto; el tercero, con exactamente 25%, no lo supera por ese solo criterio, porque la disposición utiliza la expresión “más del veinticinco por ciento”. Sin embargo, ese tercer accionista podría ser Beneficiario Controlador por alguna de las otras modalidades de control. El análisis, nuevamente, no termina realizando una operación aritmética.

Una diferencia que los contadores no deberían perder de vista

Existe además una particularidad normativa relevante: el parámetro de la LFPIORPI no coincide con el utilizado por el Código Fiscal de la Federación (CFF). El artículo 32-B Quáter del CFF establece, dentro de sus propios criterios de control para efectos fiscales, un umbral de más del 15% del capital social. Así, una misma sociedad puede tener que efectuar dos análisis normativos distintos.

Para efectos de la LFPIORPI existe actualmente el parámetro superior al 25%; para las obligaciones fiscales de Beneficiario Controlador previstas en el CFF, el parámetro es superior al 15%. Esta divergencia desaconseja construir un único expediente corporativo partiendo de la premisa de que ambos ordenamientos contienen exactamente la misma definición.

La reforma ya no se limita a quienes realizan Actividades Vulnerables

Uno de los cambios más importantes se encuentra en el nuevo Capítulo IV Bis, la propia LFPIORPI dispone que, para efectos de ese capítulo, se considerará Beneficiario Controlador a quien controle una persona moral aun cuando ésta no sea Cliente o Usuaria de alguien que realice Actividades Vulnerables. El artículo 33 Bis obliga a las sociedades mercantiles a atender requerimientos destinados a determinar claramente a su Beneficiario Controlador, conservar la información soporte y reportar determinadas transmisiones o constituciones de derechos sobre acciones o partes sociales mediante el sistema electrónico operado por la Secretaría de Economía (SE).

A su vez, el artículo 33 Ter ordena registrar en dicho sistema la información necesaria para identificar al Beneficiario Controlador, conforme a los lineamientos aplicables. La transparencia corporativa deja así de permanecer confinada al expediente que integra quien realiza una Actividad Vulnerable. Se convierte también en una obligación propia de las sociedades mercantiles.

Cuidado con las sociedades y asociaciones civiles

Aquí conviene corregir una interpretación demasiado amplia de la reforma. El artículo 33 Quáter no establece directamente que todas las sociedades y asociaciones civiles deban registrarse inmediatamente en el mismo sistema electrónico de la SE. Su texto dispone que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) promoverá ante las autoridades competentes de las entidades federativas que dichas sociedades y asociaciones identifiquen a sus respectivos Beneficiarios Controladores, tomando en consideración las reglas generales correspondientes.  

La diferencia jurídica no es menor, una obligación federal directa de registro para sociedades mercantiles no debe confundirse con un mandato dirigido a la autoridad para promover mecanismos de identificación respecto de sociedades y asociaciones civiles.

Beneficiario final, propietario real y Beneficiario Controlador

La reforma también incorpora una equivalencia terminológica, para efectos de la LFPIORPI y demás disposiciones jurídicas aplicables, Beneficiario Controlador se equipara expresamente con beneficiario final y propietario real. La medida aproxima el lenguaje mexicano a los estándares internacionales y reduce discusiones derivadas de utilizar distintas expresiones para referirse esencialmente a la persona física situada al final de una estructura de propiedad o control.

Pero la equivalencia terminológica no elimina la necesidad de analizar los criterios específicos establecidos por cada ordenamiento.

El incumplimiento ya tiene una consecuencia propia

La incorporación del Capítulo IV Bis tampoco carece de fuerza sancionadora. El artículo 53, fracción V, de la LFPIORPI considera infracción incumplir las obligaciones previstas en los artículos 33, 33 Bis y 33 Ter. Para estos casos, el artículo 54 contempla una multa equivalente de 2,000 a 10,000 veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización (UMA).  

Por ello, identificar correctamente al Beneficiario Controlador ha dejado de ser solamente una práctica recomendable de gobierno corporativo.

Consideración final

El error más grave sería entender la reforma como una sencilla sustitución del 50% por el 25%, su verdadero alcance consiste en cambiar la pregunta. Antes podía concentrarse la revisión en quién aparece como propietario. Ahora el cumplimiento exige investigar quién termina realmente beneficiándose o controlando.

Esto obliga a revisar organigramas societarios, libros corporativos, fideicomisos, cadenas accionarias, convenios entre socios, derechos especiales de voto, poderes, estructuras extranjeras y mecanismos contractuales de influencia.

La forma jurídica continuará siendo relevante, pero ya no será suficiente, en el nuevo régimen, identificar al Beneficiario Controlador significa atravesar la estructura corporativa hasta llegar a una persona física. Y cuando la realidad del control no coincida con el libro de accionistas, la Ley pretende privilegiar precisamente esa realidad final sobre la apariencia societaria.