Los libros sociales en una SA y en una SRL

Es una obligación de cualquier tipo de sociedad llevar asambleas y asentar las en sus respectivos libros, se trata de la evidencia de las resoluciones que se toman por estos órganos supremos colegiados. Para comenzar podemos definirlos como: “aquellos en los cuales las sociedades mercantiles registran sus actividades, tales como el registro de socios o accionistas, los acuerdos o resoluciones tomados en las asambleas, las decisiones tomadas dentro del consejo de administración mediante de sus sesiones, los aumentos o disminuciones del capital social, según aplique al tipo de la sociedad de que se trate”. De manera general, el artículo 36 del Código de Comercio (CCom) dispone que en los libros de actas se asientan los acuerdos que tomen las Asambleas General de Accionistas o Juntas de Socios y, en su caso, el Consejo de Administración o el Consejo de Gerentes relativos a la marcha del negocio y de su administración, respectivamente.

Las sociedades mercantiles deben llevar libros de actas como una obligación legal, la cual se fundamenta en el CCom y en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) como parte del debido cumplimiento. Por otro lado, el Código Fiscal de la Federación (CFF) hace referencia a esta obligación como un fiscal, parafraseando considera que la contabilidad estará integrada por todo lo que conocemos como registros contables y la documentación que la integra, pero cabe resaltar por nuestro tema que también por los libros y registros sociales, que su incumplimiento es una infracción a la que amerita la imposición de una multa.

Son muy pocas la entidades que dan cumplimiento en su elaboración, muchas es debido a que desconocen cuáles son obligatorios, cómo son elaborados y qué deben cualidades deben contener. De acuerdo con la Ley General de Sociedad Mercantiles (LGSM), en el caso que nos ocupa las Sociedades Anónimas (SA) y las de Responsabilidad Limitada (SRL) deben llevar los siguientes:

• Registro de accionistas, en el que se registra la entrada o salida de socios y la modificación de su participación en la sociedad, de conformidad con el artículo 128 de la LGSM; y para la SRL el artículo 73 del mismo ordenamiento dispone que la sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se indicará el nombre, domicilio y aportación de cada uno de los socios, así también en el caso de una enajenación de una parte social se debe llevar a cabo su anotación. Es importante destacar que, adicionalmente, se tiene la obligación de publicar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía y de dar un aviso al Servicio de Administración Tributaria por la transmisión;

• De Asambleas Generales de Accionistas y en la SRL es la Junta de Socios, en los cuales se asientan todo lo relacionado con las fechas, el desarrollo y las resoluciones llevas a cabo en las asambleas ordinarias o extraordinarias de la sociedad, de acuerdo a la SA es con el artículo 194 de la LGSM y de acuerdo con sus estatutos. En adición, de las reglas anteriores, el acta es el documento en el que se toma nota de las resoluciones que acordaron los socios o accionistas en desarrollo del Orden del Día para el cual fueron convocados y su contenido, lo que está regulado en el artículo 41 del Ccom.

• El de variaciones de capital variable, aplicable a la SA o SRL que tenga este régimen capital es dónde constan las disminuciones o aumentos, de acuerdo con el artículo 218 y 219 de la LGSM; y

• De acuerdo a la adopción del tipo de órgano de administración, de ser mediante consejo de Administración, siendo un órgano colegiado, se sugiere llevar un libro denominado de sesiones. No existe un responsable directo en su elaboración, pero por el desarrollo de las sesiones, podemos sugerir de no estar establecido en los estatutos, sea el Secretario del Consejo, quien debe guardar las copias de las actas, tanto para que las decisiones queden firmadas para darles legalidad en el interior de la sociedad.

No existe ningún ordenamiento legal que indique o detalle cómo deben llevarse estos libros, generalmente se encuadernan de manera foliada, se asientan lo acontecido, en orden cronológico, tomando como referencia la fecha de celebración. Para el caso de que las actas no puedan constar en libros, deberán ser encuadernadas dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debidamente firmadas por el Presidente y el Secretario de la asamblea, de conformidad con el contenido del artículo 34 del CCom, y estos pueden conservarse en formato impreso o en medios electrónicos. En lo personal, los libros deben estar encuadernados, empastados y foliados. Para los que se llevan por medios electrónicos se deben seguir las reglas de digitalización y conservación de mensajes de datos contenidos en Normas Oficiales Mexicanas, así como las reglas contenidas en el Título II del mismo CCom.

No obstante que por solo sean obligatorios los libros mencionado, es importante que no se olvide que cualquier otro tipo de sociedad civil o mercantil acorde a su compatibilidad debe adoptarlos como una “buena práctica corporativa” o “debido cumplimiento”, pues mediante su contenido se puede seguir toma de las decisiones de los órganos de gobierno y los movimientos más importantes de capital de la organización, lo cual resulta de vital importancia para la toma de decisiones futuras.