La importancia del libro del Consejo de Administración

Las sesiones del Consejo de Administración son uno de los ejes más importantes del buen manejo y gobierno corporativo en las sociedades, más aún cuando se encuentra en la conformación de las empresas públicas que cotizan en la Bolsa de Valores, así como un gran aporte parar su continuidad. Por una parte,  visto desde el ámbito legal, son requisito regulatorio para cotizar en el mercado bursátil; y por otro lado, son un elemento indispensable para demostrar la aplicación de las buenas prácticas y un sano gobierno corporativo.

En la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), se contempla la posibilidad de crear consejos de administración, con el propósito de vigilar y orientar los intereses de las mismas, es el órgano intermedio entre la asamblea de accionistas y los equipos directivos, siguiente lo que establece el Código de Principio y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC) y la Ley del Mercado de Valores (LMV). Además, no debemos olvidar que en la LMV se establece que los consejos deben estar integrados por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de veintiuno, todos designados por los accionistas. Del total de consejeros, al menos 25% debe ser independiente, es decir no poseer acciones ni ocupar ningún otro cargo o relación desde dentro o fuera de las organizaciones.

La mayor importancia del libro de actas de las sesiones del Consejo de Administración siempre se encuentra en una debida recopilación ordenada de cada una y contar dentro de cada una, una redacción pulcra y clara. Dentro de estas reuniones  siempre está la continua acción de tomar de decisiones por parte de éste órgano, las cuales dictan la base administrativa de una entidad que regirá su rumbo.

Las actas de las reuniones son la mejor herramienta para registrar, tanto los problemas como las soluciones, así como los acuerdos que queden en firmes en cada sesión. La responsabilidad de levantar el acta recae en manos del Secretario, es quien debe guardar las copias de las actas necesarias, tanto para que las decisiones administrativas queden registradas, como para darles legalidad. De acuerdo con el último párrafo del artículo 143 de la LGSM, en los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito.

El libro se debe conservar durante diez años para garantizar la transparencia y formalidad en las tomas de decisiones, y como recomendación es importante señalarla dentro de los estatutos  como una obligación expresa que corresponde al Secretario del Consejo. Por otro lado, en caso de daño o pérdida del libro, también es importante establecer que ese mismo funcionario se quien tenga la facultad de llevar a cabo su reposición, estableciendo el procedimiento para llevarse a cabo.

Este libro es tan importante debido a que es la única herramienta mediante la cual el Consejo de Administración asegura que sus decisiones queden plasmadas y respaldas, en un registro que evidencia el proceso de la reunión. Cabe destacar, que en ánimos de una buena práctica corporativa, establecer las reglas para que su contenido sea accesible a cualquiera de sus miembros, para garantizar la democratización de las actas y la transparencia del funcionamiento de éste órgano colegiado. El Presidente es en primer orden es el responsable solidario en algunos casos de acuerdo con el artículo 158 de la LGSM, y en segundo lugar, en caso de incumplimiento por parte del Secretario, es en quien debe restablecer al debido control en su elaboración y cuidado.

En suma, lo que se busca con el libro de actas de sesiones del consejo de administración es asegurarse de que, las decisiones dirigidas  a los equipos queden registradas y cuente con la evidencia de cómo llegó a tomarse. No olvidemos que el consejo de administración es el factor de equilibrio al interior de las organizaciones, por lo que, todo su actuar debe guardar un registro ordenado de manera cronológica y segura.