El libro de sesiones del cuerpo de gerentes en la SRL

En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), la administración puede confiarse a uno o más gerentes, quienes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados por tiempo determinado o indeterminado. Esta regla, prevista en el artículo 74 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), permite que la administración se organice de manera unipersonal o colegiada. En este último supuesto, cuando existen varios gerentes que deliberan, votan y ejecutan decisiones de administración, surge una necesidad jurídica y práctica ineludible: documentar sus reuniones, resoluciones, votos y estrategias mediante actas integradas en un libro corporativo específico.

La viabilidad de que este tipo societario sea administrada por un órgano colegiado encuentra un sólido respaldo en los artículos 74 y 75 de la LGSM, los cuales facultan la designación de un cuerpo de gerentes cuyas resoluciones se toman, por regla general, mediante el voto de la mayoría, que en doctrina y en estatutos se le denomina también Consejo de Gerentes. No obstante, para dotar de plena certeza jurídica a este dinamismo corporativo, resulta indispensable instrumentar un libro de sesiones para dicho órgano de administración. Esta obligación formal no solo se alinea con las mejores prácticas corporativas globales, sino que atiende estrictamente a los mandatos de los artículos 36 y 41 del Código de Comercio,ordenamientos que exigen el registro metódico y cronológico de los acuerdos que guían la marcha del negocio.

Cuando la administración es colegiada, la voluntad del órgano no se

presume: se acredita mediante actas.

Más allá del mero cumplimiento de la norma, la correcta documentación de estas sesiones se erige como una reflexión crítica sobre la gobernanza y la mitigación de riesgos en la empresa moderna. Un libro de actas debidamente formalizado y firmado por los gerentes se convierte en la salvaguarda de su propia responsabilidad civil y solidaria frente a la sociedad, al ser el único medio idóneo para evidenciar el derecho de oposición ante decisiones mayoritarias perjudiciales.

En última instancia, la debida diligencia en el resguardo de estos folios no soloblinda el patrimonio de los administradores ante contingencias legales, sino que aporta la materialidad necesaria frente a las autoridades fiscales y proyecta la madurez institucional indispensable para el acceso a financiamientos o la atracción de nuevos inversionistas. Como lo explique en las últimas líneas, en suma, tales sesiones deben hacerse constar en actas, porque de ellas derivan resoluciones que inciden directamente en la marcha del negocio. La razón no es meramente formalista: la decisión colegiada requiere evidencia de convocatoria, asistencia, deliberación, quórum, sentido del voto, aprobación de acuerdos y, en su caso, votos en contra o abstenciones. Sin esa constancia, la sociedad queda expuesta a incertidumbre probatoria respecto de quién decidió, con qué información, en qué fecha, bajo qué facultades y con qué alcance.

El fundamento más directo se encuentra en el artículo 75 de la LGSM. Dicha disposición establece que las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, salvo que el contrato social exija que obren conjuntamente, caso en el cual se requerirá unanimidad, con excepción del supuesto en que lamayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo. Además, desde la reforma publicada el 20 de octubre de 2023, el propio artículo permite que las resoluciones de los gerentes se tomen mediante medios electrónicos, ópticos o decualquier otra tecnología, siempre que así lo establezcan los estatutos sociales.

La pregunta jurídica es evidente:

¿cómo se acredita que hubo mayoría, unanimidad, urgencia, deliberación electrónica o sentido de voto?

La respuesta natural es mediante actas. Si la ley regula la forma de adoptar resoluciones de gerentes, la sociedad debe contar con un mecanismo documental idóneo para demostrar que dichas resoluciones fueron efectivamente adoptadas. De lo contrario, el artículo 75 quedaría reducido a una regla abstracta, sin soporte probatorio suficiente para su verificación posterior.

El acta no solo registra una decisión; delimita responsabilidad, conserva

evidencia y fortalece la gobernanza corporativa.

A ello se suma el artículo 6, fracción XIV, de la LGSM, conforme al cual la escritura o póliza constitutiva debe contener las reglas para la celebración de las asambleas de socios y de los órganos de administración. La misma disposición permite que unas y otros se celebren de forma presencial o mediante medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre que exista participación simultánea, interacción funcionalmente equivalente a la reunión presencial, mecanismos de acceso, acreditación de identidad, constancia del sentido del voto y generación de evidencia. Esta última expresión es determinante: la ley no solo autoriza la tecnología, sino que exige evidencia. Y la forma societaria más ordenada de conservar esa evidencia es el acta debidamente integrada en el libro correspondiente.

El Código de Comercio refuerza esta conclusión. Su artículo 34 dispone que las personas morales deben llevar el libro o los libros de actas, y permite conservarlos en formato impreso o mediante medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, observando la normativa aplicable para digitalización y conservación de mensajes de datos. En medios impresos, los libros deben estar encuadernados, empastados y foliados. Por su parte, el artículo 36 establece que en el libro o libros de actas se harán constar todos los acuerdos relativos a la marcha del negocio que tomen las asambleas o juntas de socios y, en su caso, los consejos de administración. Aunque la SRL utiliza la figura de gerentes y no necesariamente la de consejo de administración en sentido estricto, cuando estos actúan colegiadamente cumplen una función equivalente: deliberan y resuelven sobre la administración social.

También resulta aplicable, por analogía funcional y por sistematicidad mercantil, el artículo 41 del Código de Comercio, el cual señala que, cuando el acta se refiera a una junta del consejo de administración, deberá expresar la fecha, el nombre de los asistentes y la relación de los acuerdos aprobados, autorizándose con lasfirmas de las personas facultadas por los estatutos. Esta disposición ofrece un estándar mínimo útil para el cuerpo o consejo de gerentes: fecha, asistentes, acuerdos y firmas. No obstante, una práctica profesional exige más: convocatoria, orden del día, quórum, documentación revisada, sentido del voto, responsables de ejecución, plazos de cumplimiento y anexos relevantes.

El libro de actas del consejo de gerentes en la S. de R.L.: una exigencia de

evidencia y buen gobierno

La utilidad del libro de actas del consejo de gerentes se advierte con especial claridad en materia de responsabilidad. El artículo 76 de la LGSM dispone que los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra quedarán libres de responsabilidad. Asimismo, reconoce acciones de responsabilidad en interés de la sociedad, de socios individualmente considerados y, en ciertos supuestos, de acreedores sociales. De ahí que el acta no sea un simple documento administrativo: es un instrumento de deslinde. Permite distinguir al gerente que aprobó, al que se abstuvo, al que votó en contra, al que no asistió y al que ejecutó. Sin acta, esa diferenciación puede quedar sujeta a declaraciones posteriores, correos dispersos o inferencias insuficientes.

Desde el ángulo del gobierno corporativo, el Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo para México resulta particularmente ilustrativo, aun cuando esté formulado principalmente alrededor del consejo de administración. Sus principios son trasladables, con la debida adaptación, a una SRL administrada por un cuerpo o consejo de gerentes. El Código señala que el consejo debe definir el rumbo estratégico, controlar la gestión y aprobar la operación, actuando siempre en el mejor interés de la sociedad y cumpliendo su deber fiduciario. Si un consejo de gerentes cumple funciones equivalentes, debe adoptar estándares equivalentes de deliberación, documentación y seguimiento.

La Mejor Práctica 27 recomienda que el consejo sesione cuantas veces sea necesario, pero cuando menos de forma trimestral, dedicando el tiempo suficiente a los asuntos de su competencia. La Mejor Práctica 28 admite sesiones telemáticas, siempre que los estatutos lo permitan y existan reglas claras, mecanismos de protección de información, identificación de asistentes y metodología de votación. Estas recomendaciones son plenamente compatibles con el artículo 75 de la LGSM y con la necesidad de conservar evidencia de las resoluciones adoptadas por medios electrónicos.

La Mejor Práctica 29 es todavía más directa: recomienda contar con una secretaría encargada del seguimiento de las sesiones y del registro de acuerdos;además, sugiere que de cada sesión se elabore un acta que describa los asuntos , los acuerdos tomados, la fecha de cumplimiento y, cuando existan votos negativos, las razones de dicho sentido de voto. Esta recomendación revela una regla de oro: el acta no debe limitarse a decir “se aprobó”. Debe explicar qué se sometió a consideración, qué se resolvió, quién debe ejecutar, cuándo debe cumplirse y qué reservas formularon quienes no compartieron la decisión. Asimismo, la Mejor Práctica 31 recomienda que los integrantes del órgano cuenten con información relevante y necesaria para la toma de decisiones con la mayorantelación posible; la Mejor Práctica 33 aconseja reglas de operación que incluyan principios de actuación, funcionamiento de sesiones, procesos de votación, seguimiento de temas discutidos y documentación de acuerdos en actas; y la Mejor Práctica 34 sugiere contar con calendario anual de sesiones y plan de trabajo. Estas prácticas permiten que el consejo de gerentes opere con institucionalidad y no como una reunión informal de administradores.

En consecuencia, cuando la SRL cuente con administración colegiada, sus estatutos deberían prever expresamente: la existencia del consejo de gerentes; reglas de convocatoria; quórum; mayorías; posibilidad de sesiones presenciales, híbridas o electrónicas; mecanismos de identificación; forma de votación; designación de presidente y secretario; elaboración de actas; firma autógrafa o electrónica; conservación de anexos; y compilación cronológica en un libro de actas del órgano de administración. Esta regulación interna evita vacíos, reduce controversias y facilita auditorías legales, fiscales y contables. En dicho libro deberían documentarse, entre otros actos, la designación o revocación de apoderados; autorización de contratos relevantes; apertura o cancelación de cuentas bancarias; aprobación de presupuestos internos; seguimiento de estados financieros; implementación de políticas de cumplimiento; decisiones sobre litigios; operaciones con partes relacionadas; contratación de deuda; inversiones significativas; estrategia comercial; medidas de control interno; y ejecución de acuerdos adoptados por la asamblea de socios. No todas estas decisiones sustituyen a la asamblea, ni deben invadir sus facultades legales. Su registro permite demostrar que el órgano de administración actuó dentro de sus atribuciones y con diligencia razonable.

En conclusión, el libro de actas del consejo de gerentes en una SRL no debeverse como una carga documental adicional, sino como una pieza esencial de evidencia corporativa. La LGSM exige reglas para los órganos de administración, reconoce resoluciones colegiadas de gerentes, admite medios electrónicos y demanda evidencia; el Código de Comercio impone libros de actas para personas morales y regula su conservación; y las mejores prácticas de gobierno corporativo recomiendan sesiones periódicas, secretaría, información previa, reglas de operación y documentación formal de acuerdos. Donde hay administración colegiada, debe haber deliberación; donde hay deliberación, debe habe resolución; y donde hay resolución, debe existir acta. Esa secuencia es la base mínima de una sociedad ordenada, responsable y jurídicamente defendible.