La excepción de la reforma fiscal 2027 para armadoras y gasolineras
La reforma del ISR para 2027 propone límites a deducciones y pérdidas fiscales. Examinamos sus porcentajes, excepciones automotrices y gasolineras, riesgos para empresas de márgenes reducidos y trámite legislativo pendiente.
Una reforma que modifica la determinación de la utilidad fiscal
La reforma a la Ley del Impuesto sobre la Renta propuesta para 2027 introduce un cambio significativo en la determinación de la base gravable de las personas morales. Su objetivo declarado consiste en limitar el aprovechamiento de deducciones autorizadas y pérdidas fiscales cuando éstas reducen sustancialmente el impuesto causado.
El proyecto incorpora un nuevo Capítulo X al Título II de la LISR, integrado por los artículos 78-A a 78-F. El mecanismo se dirige a determinadas personas morales con ingresos acumulables superiores a cincuenta millones de pesos, conforme a los supuestos previstos en la iniciativa.
Sin embargo, la reforma plantea una cuestión jurídica fundamental: la diferencia entre combatir deducciones indebidas y restringir el aprovechamiento de erogaciones auténticas, indispensables y debidamente documentadas. Ambos objetivos no necesariamente producen las mismas consecuencias tributarias.
El límite del 96.67 % sobre los ingresos acumulables
El artículo 78-B propuesto establece un mecanismo que relaciona las deducciones autorizadas con los ingresos acumulables del ejercicio. Cuando las deducciones no exceden del 96.67 % de los ingresos, únicamente podría aplicarse el 99 % de su importe.
En cambio, cuando las deducciones superan esa proporción, su aplicación quedaría limitada al equivalente del 96.67 % de los ingresos acumulables. En términos económicos, esta segunda hipótesis busca preservar una diferencia mínima del 3.33 % antes de considerar los demás elementos fiscales pertinentes.
La consecuencia es relevante para empresas que operan con márgenes reducidos. Una sociedad puede acreditar costos reales superiores al límite y, aun así, quedar obligada a diferir parte de su deducción por disposición expresa del nuevo mecanismo.
Limitar las deducciones sin considerar la estructura económica de cada actividad puede provocar que el impuesto recaiga sobre una utilidad fiscal superior al rendimiento efectivamente obtenido
Ejemplo del impacto en una empresa comercial
Supóngase que una sociedad obtiene ingresos acumulables por 100 millones de pesos y registra deducciones autorizadas por 98 millones. Bajo una comparación ordinaria entre ambas cantidades, la diferencia sería de dos millones de pesos.
Con el mecanismo propuesto, las deducciones aplicables quedarían limitadas a 96.67 millones, de manera que la diferencia fiscal inicial ascendería a 3.33 millones de pesos.
La restricción incrementaría esa diferencia en 1.33 millones de pesos. Considerando únicamente este efecto y una tasa corporativa del 30 %, el impacto nominal podría representar 399,000 pesos adicionales de ISR, antes de otros ajustes.
Este ejemplo permite comprender por qué la reforma preocupa a empresas cuya actividad requiere adquirir mercancías o insumos por importes muy próximos a sus ingresos de venta.
El diferimiento de las deducciones restringidas
El proyecto no establece que todas las deducciones excedentes desaparezcan definitivamente. El artículo 78-B contempla la posibilidad de aplicarlas durante los veinte ejercicios siguientes, conforme a las condiciones y limitaciones del mecanismo.
No obstante, el diferimiento puede generar consecuencias financieras relevantes. Una deducción que no se aprovecha en el ejercicio en que se incurrió el gasto puede provocar un mayor pago inmediato de ISR y una reducción de la liquidez disponible.
Además, las cantidades trasladadas a ejercicios posteriores volverían a interactuar con los límites aplicables en esos años. Por ello, la posibilidad legal de recuperar una deducción no equivale necesariamente a garantizar su aprovechamiento íntegro. Desde la perspectiva financiera, debe distinguirse entre la conservación formal del derecho a deducir y la capacidad efectiva de ejercerlo dentro del plazo autorizado.
La restricción a las pérdidas fiscales
El artículo 78-C propuesto introduce una segunda limitación: las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de disminuir únicamente podrían aplicarse hasta por el 50 % de la utilidad fiscal ajustada conforme al nuevo mecanismo. Esta disposición modifica el ritmo de aprovechamiento de pérdidas generadas legítimamente en ejercicios anteriores. Una empresa que recupera rentabilidad después de varios años de resultados negativos podría quedar obligada a pagar ISR aun cuando conserve pérdidas pendientes.
Por ejemplo, si la utilidad fiscal ajustada asciende a diez millones de pesos, la disminución de pérdidas anteriores quedaría limitada, en principio, a cinco millones. La empresa conservaría pérdidas pendientes, pero no podría absorber toda la utilidad del ejercicio. La restricción obliga a revisar las proyecciones fiscales, especialmente en actividades intensivas en inversión que presentan ciclos prolongados de recuperación.
La modificación aprobada por el Senado
El 27 de octubre de 2026, el Senado de la República aprobó el proyecto de reforma al ISR, pero incorporó modificaciones al artículo 78-E, relativo a los contribuyentes y operaciones exceptuados del nuevo mecanismo. La reserva fue promovida por Emmanuel Reyes Carmona y respaldada por Ignacio Mier Velazco. Su propósito fue reconocer que determinadas actividades económicas presentan costos estructuralmente elevados y márgenes que no necesariamente reflejan prácticas de evasión.
La modificación se concentró en operaciones del sector automotriz y en actividades autorizadas de expendio, distribución y comercialización de combustibles. Los porcentajes generales del mecanismo permanecieron en los términos del proyecto aprobado por la Cámara de Diputados. Debe precisarse que el beneficio consiste en quedar fuera de las restricciones específicas del nuevo capítulo, no en dejar de pagar el impuesto sobre la renta conforme a las disposiciones generales aplicables.
Las armadoras de vehículos bajo depósito fiscal
La excepción automotriz comprende operaciones realizadas al amparo de una autorización de establecimiento de depósito fiscal para el ensamble y fabricación de vehículos, conforme al artículo 121, fracción IV, de la Ley Aduanera. Este régimen resulta relevante para empresas que importan componentes y realizan procesos de ensamble destinados, principalmente, a mercados de exportación. Sus costos de producción pueden representar una proporción considerable de los ingresos obtenidos.
Aplicar un límite uniforme de deducciones podría incrementar artificialmente la utilidad fiscal de esas operaciones. Por ello, la reserva busca preservar un tratamiento diferenciado para actividades expresamente comprendidas en el supuesto legal. Sin embargo, la excepción no es absoluta: el texto aprobado contempla una salvedad respecto de los ingresos derivados de la enajenación de mercancías en territorio nacional.
El alcance de la excepción automotriz
No todas las empresas relacionadas con la industria automotriz quedan automáticamente exceptuadas. La actividad de fabricar autopartes, distribuir vehículos o comercializarlos mediante agencias no equivale necesariamente a operar bajo la autorización aduanera exigida. Por consiguiente, una empresa proveedora de componentes deberá verificar si cuenta con un supuesto de exclusión propio. Su pertenencia económica a la cadena automotriz no resulta suficiente para extenderle un beneficio diseñado para operaciones específicas.
La revisión también debe considerar otras excepciones previstas en el artículo 78-E, incluidas las relacionadas con operaciones de maquila y determinados programas de manufactura de exportación, conforme a la redacción legislativa finalmente aprobada. En estructuras empresariales con actividades nacionales y de exportación, será especialmente importante identificar los ingresos y operaciones que efectivamente se encuentren comprendidos en cada excepción.
La excepción aprobada por el Senado no constituye una exención general del ISR: protege determinadas operaciones frente a un mecanismo específico de control de deducciones y pérdidas fiscales
Gasolineras y comercializadoras de combustibles
La segunda excepción incorporada por el Senado beneficia a quienes realizan actividades de expendio al público, distribución o comercialización de gasolinas y diésel, siempre que cuenten con el permiso correspondiente conforme a la Ley del Sector Hidrocarburos. La justificación económica radica en que el costo de adquisición del combustible representa una proporción considerable del precio de venta. En consecuencia, un volumen elevado de ingresos no necesariamente implica una rentabilidad igualmente elevada.
Una estación de servicio puede registrar operaciones por cantidades significativas y obtener un margen reducido después de considerar adquisición de combustible, transporte, operación y demás gastos autorizados. Por lo que,, someterla a una deducción máxima del 96.67 % de sus ingresos podría producir una base fiscal superior al resultado económico que realmente genera su actividad.
Los permisos como condición de la excepción
La propuesta no establece una exclusión genérica para cualquier empresa que participe en el mercado energético. El beneficio se vincula expresamente con determinadas actividades y con la existencia del permiso legal correspondiente. Esto exige revisar la autorización vigente, la actividad efectivamente desarrollada y su correspondencia con el supuesto previsto en el artículo 78-E. La denominación comercial de la empresa no sustituye la acreditación de sus condiciones regulatorias.
Las empresas que realizan diversas actividades deberán analizar si todas sus operaciones quedan comprendidas en la excepción o si existen ingresos sujetos al mecanismo general. La coordinación entre el departamento fiscal, el área jurídica y los responsables del cumplimiento regulatorio será indispensable para documentar adecuadamente la procedencia del tratamiento diferenciado.
Las empresas que continúan expuestas al mecanismo
La reserva senatorial no resuelve la situación de todos los sectores con márgenes reducidos. Actividades como el transporte de carga, la distribución de alimentos y el comercio mayorista también pueden registrar costos elevados respecto de sus ingresos. Si una empresa supera el umbral de cincuenta millones de pesos y no actualiza alguna excepción, deberá evaluar el impacto del mecanismo conforme a sus circunstancias fiscales particulares.
El problema puede intensificarse en negocios con elevada rotación de inventarios, financiamiento significativo o gastos operativos indispensables. La restricción no necesariamente distingue entre una estructura de costos legítima y una deducción indebidamente aplicada. Esta circunstancia abre una discusión sobre la proporcionalidad tributaria prevista en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución, particularmente respecto de la relación entre capacidad contributiva y base gravable.
El procedimiento legislativo todavía pendiente
La reforma aprobada por el Senado no quedó concluida el 27 de octubre. Al modificar el artículo 78-E, la Cámara revisora devolvió la minuta a la Cámara de Diputados para los efectos del artículo 72, inciso E, de la Constitución. Conforme a esta disposición, la cámara de origen debe pronunciarse sobre las modificaciones introducidas. Sólo después de completar el procedimiento legislativo y de su publicación oficial podrá determinarse el contenido normativo definitivo.
Al momento de preparar este análisis, la modificación senatorial debe tratarse como una propuesta aprobada por el Senado, pendiente de culminar su trámite legislativo. La discusión en comisiones de Diputados estaba prevista para el 3 de noviembre de 2026. Por tanto, las empresas no deben aplicar anticipadamente las exclusiones ni considerar vigentes los artículos 78-A a 78-F mientras no exista el decreto correspondiente publicado en el Diario Oficial de la Federación.
Conclusión
La reforma del ISR para 2027 propone un cambio relevante en la relación entre ingresos, deducciones y pérdidas fiscales. Aunque su finalidad declarada es evitar la erosión indebida de la base gravable, sus efectos pueden alcanzar operaciones económicamente legítimas. La decisión del Senado de exceptuar determinadas actividades automotrices y de comercialización de combustibles reconoce que un margen reducido no constituye, por sí mismo, evidencia de evasión fiscal.
Sin embargo, el tratamiento diferenciado también plantea interrogantes sobre las empresas que comparten características económicas semejantes y no se encuentran comprendidas en las excepciones. El verdadero desafío de la reforma será conciliar la protección de la recaudación con una determinación del ISR que respete la capacidad contributiva y no confunda los costos indispensables de una actividad con prácticas fiscales abusivas.
Sobre el autor
Adrián Sachiel Paredes Cruz
Abogado por la Universidad de Guadalajara, socio del instituto CEDE para contadores y abogados
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