El Secretario del Consejo de Administración

En los últimos años, el fortalecimiento del gobierno corporativo se ha convertido en una prioridad no solo para las sociedades mercantiles, sino también para los órganos reguladores, inversores y grupos de interés. Dentro de este esquema de vigilancia, responsabilidad y transparencia, existen figuras que, pese a su bajo perfil mediático, ejercen una influencia decisiva en la legalidad y eficacia de las decisiones societarias. Tal es el caso del secretario del Consejo de Administración, cuyo rol ha evolucionado desde una posición meramente documental hacia un verdadero bastión de legalidad y cumplimiento normativo.

En el reciente “Código de principios y mejores prácticas en gobierno corporativo”, en su cuarta versión actualizada de 2025, contempla en su mejor practica número 29 lo siguiente: “Secretaría del Consejo de Administración. Se recomienda que el Consejo de Administración cuente con una secretaría a cargo físicamente de un secretario, preferentemente que no sea miembro del

Consejo de Administración, quien llevará la administración, operación seguimiento de las sesiones del Consejo de Administración y, en su caso, de sus órganos intermedios, así como el registro de los acuerdos. De cada sesión de Consejo de Administración se recomienda que el Secretario elabore un acta describiendo los asuntos tratados, los acuerdos tomados, la fecha de su cumplimiento y, en caso de que alguno de los temas tratados reciba votos en sentido negativo, que de estos se redacten con claridad las razones de dicho sentido de voto”. Esta refrenda la importancia de este pilar dentro del buen gobierno corporativo.

 "El secretario del Consejo no solo redacta actas; custodia la legalidad del órgano colegiado más alto de la sociedad."

Históricamente considerado como una especie de notario interno encargado de levantar actas y emitir certificaciones, hoy en día el secretario del Consejo representa un agente transversal entre la legalidad, la estrategia y la gobernanza. Su rol se extiende desde funciones oficiales como la redacción de actas, elaboración del orden del día y custodia de documentación societaria, hasta otras de carácter “extraoficial” pero no menos importantes como la asesoría jurídica a consejeros, mediación en los debates del Consejo y coordinación informativa entre el equipo directivo y los órganos colegiados. Entre sus tareas se destacan:

·        Redacción y custodia de las actas del Consejo.

·        Emisión de certificaciones societarias con efectos jurídicos frente a terceros.

·        Verificación de la legalidad de los acuerdos adoptados.

·        Supervisión de que las decisiones del Consejo se ajusten a los estatutos sociales y demás normativa interna.

·        Archivo y resguardo de la documentación corporativa como soporte de la transparencia institucional.

Estas funciones lo posicionan como fedatario interno y garante del cumplimiento formal, con una responsabilidad directa en la integridad de los procesos deliberativos. Más allá de sus funciones tradicionales, el secretario asume una serie de competencias estratégicas que incluyen:

·        Asistencia al presidente del Consejo en la formulación del orden del día.

·        Canal de comunicación entre los consejeros independientes y el resto del órgano colegiado.

·        Coordinación del flujo de información entre la alta dirección y los miembros del Consejo.

·        Asesoría legal preventiva durante las sesiones, anticipando riesgos normativos y proponiendo soluciones conforme a derecho.

Un secretario eficaz no solo debe dominar la técnica jurídica, sino personificar valores esenciales del buen gobierno, como son:

·        Imparcialidad, en su rol de árbitro neutral de las deliberaciones y garante de acceso equitativo a la información para todos los consejeros.

·        Independencia, que le permita ejercer su función con autonomía respecto de presiones internas o externas, apoyado únicamente en su saber y ética profesional.

·        Estabilidad, entendida como una permanencia funcional ajena a los vaivenes políticos o económicos internos de la sociedad, asegurando continuidad y neutralidad institucional.

Las actas del Consejo no son simples relatos de lo ocurrido. Constituyen verdaderos documentos jurídicos con capacidad de generar prueba en juicio, otorgar efectos ante autoridades y ser fuente de imputación de responsabilidad. Por ello, la intervención del secretario al redactarlas no solo exige rigor técnico, sino comprensión del alcance legal de cada acuerdo, de cada término utilizado, de cada silencio registrado.

 "Gobierno corporativo sin secretaría jurídica sólida es letra sin espíritu."

En mi opinión, la figura del secretario del Consejo de Administración ha dejado de ser meramente instrumental para convertirse en un verdadero guardia normativo del gobierno corporativo. Su conocimiento jurídico, su capacidad de mediación y su rigor organizativo lo transforman en un eje indispensable para el correcto funcionamiento de la sociedad. No se puede hablar de cumplimiento normativo, de transparencia corporativa ni de legalidad estratégica sin reconocer la centralidad del secretario en la arquitectura institucional. Su labor, aunque muchas veces invisible, es lo que da sustancia y legitimidad a las decisiones más relevantes que emanan del órgano rector de la empresa.