El nuevo riesgo regulatorio de los desarrollos inmobiliarios

Una nueva actividad vulnerable para el sector inmobiliario

La reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025, modificó de manera importante el régimen aplicable al sector inmobiliario mediante la incorporación de la fracción V Bis al artículo 17. El decreto entró en vigor, con las excepciones expresamente establecidas en sus transitorios, el 17 de julio de 2025.

La nueva disposición considera Actividad Vulnerable “la recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta”. Paralelamente, el artículo 3 incorporó la definición de Desarrollo Inmobiliario, entendiendo por éste el proyecto destinado a la construcción de inmuebles o al fraccionamiento de lotes para su posterior venta o renta.

La modificación parece sencilla, pero produce un cambio de enfoque relevante. Tradicionalmente, la regulación antilavado del sector se había concentrado, entre otros supuestos, en actividades de construcción, desarrollo, intermediación y compraventa inmobiliaria. La nueva fracción V Bis dirige expresamente la atención a un momento previo: la recepción de los recursos que financiarán el desarrollo.

Por ello, para empresas desarrolladoras, vehículos de propósito específico, sociedades inmobiliarias y grupos corporativos, la pregunta ya no debe limitarse a determinar cuándo se vende una unidad inmobiliaria. También deberá analizarse quién entrega los recursos, bajo qué título jurídico se reciben y para qué proyecto serán utilizados.

No existe un monto mínimo para que la actividad sea vulnerable

Existe una precisión terminológica importante, no resulta del todo exacto afirmar simplemente que toda recepción de recursos debe ser “registrada”. Técnicamente, el portal oficial de Prevención de Lavado de Dinero identifica a la fracción V Bis con un umbral de identificación de “siempre”. Esto significa que la actividad se encuentra sujeta al régimen de identificación con independencia del monto involucrado.

En otras palabras, una operación no necesita alcanzar determinada cantidad para adquirir relevancia bajo la fracción V Bis. El Aviso a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto del SAT, obedece a una regla diferente. La Ley establece que deberá presentarse cuando el acto u operación alcance o supere 8,025 veces el valor diario de la UMA.

Para 2026, el INEGI determinó un valor diario de la UMA de $117.31, vigente desde el 1 de febrero. Consecuentemente, el umbral de 8,025 UMA equivale actualmente a $941,412.75 pesos. El propio Portal de Prevención de Lavado de Dinero confirma ese importe para la fracción V Bis. Por tanto, deben distinguirse dos consecuencias: la identificación opera desde cualquier monto; el Aviso se activa al alcanzar el umbral legal.

¿Cualquier entrada de dinero es “recepción de recursos”? ésta será probablemente una de las cuestiones interpretativas más relevantes de la reforma.

La literalidad de la fracción V Bis es amplia: se refiere a recursos recibidos que sean destinados a realizar un Desarrollo Inmobiliario. Por ello, no parece existir dificultad cuando el desarrollador recibe anticipos, parcialidades o recursos claramente vinculados con compradores, inversionistas o participantes que se destinan específicamente al proyecto.

La situación se vuelve más compleja cuando los recursos provienen de la estructura ordinaria de financiamiento empresarial.

Piénsese en una sociedad creada exclusivamente para desarrollar un complejo habitacional. Sus accionistas realizan aportaciones de capital; adicionalmente, la empresa obtiene un crédito bancario y, en determinados momentos, recibe préstamos de compañías relacionadas. Todos esos fondos terminarán utilizándose para pagar terrenos, contratistas, permisos y construcción.

¿La sola recepción de cada uno de esos recursos actualiza la fracción V Bis? La Ley no desarrolla expresamente todas estas modalidades.

Sin embargo, existe un elemento administrativo que merece especial atención. El Portal de Prevención de Lavado de Dinero informó que los “Conceptos generales” utilizados anteriormente para el Anexo 5-B deben ser considerados por quienes realicen operaciones comprendidas en la nueva fracción V Bis desde el 17 de julio de 2025. Dentro de esos conceptos, la autoridad distingue los recursos propios, las aportaciones provenientes de socios y las provenientes de terceros.

Particularmente relevante es que el criterio administrativo señala que la categoría de recursos provenientes de socios no incluye las aportaciones al capital social, mientras que la definición relativa a aportaciones de terceros excluye recursos provenientes de créditos o préstamos, financieros o no financieros.

Esto aporta un argumento importante para sostener que no toda inyección financiera a una desarrolladora debe clasificarse automáticamente como una recepción reportable bajo la fracción V Bis.

No obstante, sería imprudente convertir esas exclusiones administrativas en una regla absoluta aplicable a cualquier estructura financiera. El análisis debe considerar la naturaleza jurídica de la operación, la identidad de quien entrega los recursos, su trazabilidad, la forma en que fueron documentados y, especialmente, si fueron recibidos con una vinculación directa y específica respecto del desarrollo inmobiliario.

La propia autoridad ha señalado como criterio general que un desarrollador puede encontrarse simultáneamente en la fracción V por operaciones relacionadas con inmuebles y en la fracción V Bis cuando recibe recursos y los utiliza para llevar a cabo un desarrollo inmobiliario específico.

La finalidad de venta o renta es indispensable

Otro aspecto que merece particular atención es que la construcción de un inmueble, por sí misma, no actualiza necesariamente la nueva actividad vulnerable. La definición legal exige que el proyecto se encuentre destinado a su venta o renta.

Así, una sociedad que construye una planta industrial exclusivamente para utilizarla en sus propias operaciones, en principio, no se encontraría en el supuesto de la fracción V Bis por ese solo hecho. Lo mismo puede sostenerse respecto de una empresa que construya sus propias oficinas corporativas o un almacén para uso interno, siempre que el proyecto no esté destinado a ser vendido o arrendado. El destino económico del inmueble adquiere, por tanto, una importancia decisiva.

La redacción legislativa presenta incluso una aparente reiteración: la definición de Desarrollo Inmobiliario ya incorpora el destino de venta o renta y, posteriormente, la fracción V Bis vuelve a exigir que la finalidad sea precisamente su venta o renta. Más que constituir dos requisitos autónomos, la lectura sistemática permite entender esa repetición como una reafirmación del ámbito material que el legislador pretendió someter a vigilancia.

Más obligaciones que presentar un Aviso

La incorporación a una Actividad Vulnerable no debe reducirse al cumplimiento mecánico de enviar un Aviso cuando se rebasa determinada cantidad. Quienes realizan Actividades Vulnerables están sujetos, entre otras obligaciones aplicables, al alta y registro correspondiente, identificación y conocimiento de clientes o usuarios, integración y conservación de documentación, identificación del Beneficiario Controlador en los supuestos previstos legalmente y presentación de los Avisos respectivos. El Portal oficial recuerda que los Avisos deben enviarse, ordinariamente, a más tardar el día 17 del mes inmediato siguiente a aquel en que se realizó la operación que les dio origen.

Además, la reforma de 2025 amplió de manera considerable el modelo preventivo de la LFPIORPI, incorporando nuevas obligaciones en materia de administración de riesgos, capacitación y auditoría. Algunas de las obligaciones previstas en las fracciones VII a XI del artículo 18 quedaron sujetas a los plazos que establezcan las Reglas de Carácter General correspondientes.

El marco secundario también continúa evolucionando, el Reglamento de la LFPIORPI fue reformado el 27 de marzo de 2026, mientras que el portal oficial mantiene como últimas modificaciones formales de las Reglas de Carácter General las publicadas previamente, circunstancia que obliga a seguir atentamente la emisión de nuevas disposiciones administrativas.

Conclusión

La fracción V Bis del artículo 17 de la LFPIORPI representa mucho más que una modificación dirigida al sector de bienes raíces. Supone trasladar el análisis preventivo al financiamiento mismo del proyecto inmobiliario.

Para las empresas, la consecuencia es inmediata: será indispensable identificar los flujos destinados a cada desarrollo, determinar jurídicamente su naturaleza, conocer a quienes aportan los recursos y establecer controles que permitan distinguir entre anticipos, inversiones, aportaciones societarias, préstamos, créditos y demás mecanismos de fondeo. La pregunta correcta ya no será únicamente cuánto dinero recibió la desarrolladora, habrá que preguntarse: ¿de quién se recibió, bajo qué figura jurídica, para qué proyecto específico y con qué destino económico?

Cuando la finalidad sea construir o fraccionar inmuebles destinados a su venta o renta, esas respuestas pueden determinar la existencia de una Actividad Vulnerable, las obligaciones de identificación y, eventualmente, la presentación de un Aviso.

En prevención de lavado de dinero, la trazabilidad del capital que construye el inmueble comienza a ser tan relevante como la operación mediante la cual finalmente se comercializa.