Fideicomisos ante la reforma 2026 de la LFPIORPI

De la estructura contractual al sujeto obligado

Las reformas recientes en materia de prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita modifican significativamente el tratamiento de los fideicomisos y de otras figuras jurídicas carentes de personalidad propia. La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), su Reglamento y las Reglas de Carácter General (RCG) conforman ahora un sistema escalonado en el que la Ley determina quién queda comprendido, el Reglamento establece los requisitos generales para operar ante la autoridad y las RCG desarrollan el procedimiento técnico mediante el cual esas estructuras deberán identificarse y registrarse.

La reforma a la LFPIORPI fue publicada el 16 de julio de 2025 y, las disposiciones relevantes entraron en vigor el 17 de julio de 2026. Posteriormente, el Reglamento fue reformado el 27 de marzo de 2026 y, finalmente, el Acuerdo 115/2026, publicado el 7 de agosto de 2026, incorporó a las RCG un nuevo Capítulo II Ter dedicado específicamente al alta y registro de quienes actúan por medio de fideicomisos u otras figuras jurídicas. Este último régimen comenzará a ser exigible el 30 de noviembre de 2026.

La secuencia normativa es relevante porque la obligación técnica de alta prevista en el Capítulo II Ter ya ha sido publicada, pero todavía no entra en vigor. Existe, por tanto, un periodo de preparación que no debería desaprovecharse. La información exigida no se limita a datos generales del contrato: puede requerir identificar fiduciario, delegado fiduciario, fideicomitentes, fideicomisarios, integrantes y, en determinados casos, estructuras jurídicas que aparecen a su vez dentro de otras estructuras. El problema deja de ser exclusivamente jurídico y se convierte también en uno de arquitectura de información y cumplimiento corporativo.

El artículo 17 de la LFPIORPI constituye el punto de partida, el párrafo incorporado por la reforma dispone que también se considerará que realizan las Actividades Vulnerables previstas por ese precepto quienes actúan por medio de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica. La consecuencia es trascendente: la ausencia de personalidad jurídica ya no puede invocarse para concluir que la actividad queda fuera del régimen. Si la operación material encuadra en alguna de las actividades del artículo 17 y se ejecuta mediante un fideicomiso, una asociación en participación u otra estructura comprendida, las obligaciones preventivas deben analizarse respecto de esa realidad.

Un fideicomiso puede ocupar dos posiciones jurídicas diferentes

Una de las aportaciones más útiles del nuevo marco consiste en distinguir dos escenarios que en la práctica pueden confundirse. El fideicomiso puede ser el vehículo a través del cual se realiza la Actividad Vulnerable y, por tanto, quedar sujeto al alta, registro y obligaciones correspondientes. Pero también puede aparecer como Cliente o Usuaria de otra persona que realiza una Actividad Vulnerable. En este segundo supuesto cobra relevancia el artículo 18, fracción III, de la LFPIORPI, que exige obtener la documentación o información necesaria para identificar a su Beneficiario Controlador. Ambas calidades son jurídicamente distintas y pueden coexistir.

Esto obliga a abandonar una visión simplificada en la que todos los deberes se atribuyen automáticamente a la institución fiduciaria. La posición contractual de fiduciario no absorbe necesariamente las obligaciones que la LFPIORPI atribuye a quien actúa por medio del fideicomiso. El artículo 20 también contempla expresamente a estas estructuras al exigir la designación de una persona Representante Encargada del Cumplimiento. Mientras no exista una designación o ésta no haya sido aceptada, el régimen identifica quién asume transitoriamente el cumplimiento, distinguiendo el fideicomiso de otras figuras jurídicas. Las RCG complementan esa disposición al precisar que únicamente una persona física puede ser designada para dicha función.

Asimismo, el artículo 26 permite que quienes realizan Actividades Vulnerables por medio de fideicomisos presenten sus Avisos a través de una Entidad Colegiada cuando se satisfagan las condiciones legales. El artículo 33 del Reglamento reproduce esa lógica al reconocer que dichas entidades pueden integrarse por personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas que desarrollen actividades semejantes. Esta posibilidad puede ser útil para ciertos sectores, pero no elimina la responsabilidad de asegurar que la estructura se encuentre correctamente identificada y registrada.

RFC y e.firma propia: una cuestión que exige preparación previa

El artículo 12 del Reglamento representa uno de los cambios operativos más importantes. Conforme al documento aportado, quienes realicen Actividades Vulnerables, incluidos los fideicomisos y demás figuras jurídicas comprendidas, deben encontrarse inscritos en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) y contar con Firma Electrónica Avanzada (e.firma) vigente para efectuar el alta y registro ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Más importante aún, la e.firma utilizada debe estar asociada al RFC del propio fideicomiso o figura jurídica.

La regla impide resolver el trámite mediante la e.firma personal del fiduciario, fideicomitente, representante legal o apoderado. Desde una perspectiva de cumplimiento, esta precisión obliga a revisar anticipadamente si cada estructura que realizará Actividades Vulnerables cuenta efectivamente con RFC y con los medios tecnológicos necesarios para cumplir. Esperar hasta finales de noviembre para iniciar esa regularización puede generar problemas operativos que no dependen exclusivamente del área jurídica. La arquitectura normativa puede resumirse así:

No se trata, por tanto, de tres obligaciones inconexas. La Ley define el perímetro; el Reglamento establece la identidad fiscal que permitirá interactuar con la autoridad; y las RCG convierten esa obligación en un procedimiento informático específico.

El XML convierte la estructura jurídica en información fiscal estructurada

El nuevo Capítulo II Ter está integrado por los artículos 10 Sexies y 10 Sexies 1. Su principal innovación consiste en que el alta no seguirá simplemente el formulario general utilizado por personas físicas o morales. Quienes actúen mediante un fideicomiso deberán emplear la herramienta disponible en el Portal para generar un archivo XML con la información prevista en el Anexo 2 Bis; las demás figuras jurídicas deberán utilizar el Anexo 2 Ter.

El cambio parece tecnológico, pero su verdadero efecto es jurídico, al obligar a presentar información estructurada sobre los participantes, la autoridad podrá visualizar con mayor precisión la composición de la figura y sus cambios. El Anexo 2 Bis exige datos del propio fideicomiso, incluidos su número o referencia, fecha de constitución y RFC; información del fiduciario y del delegado fiduciario persona física; y datos individualizados de los fideicomitentes y fideicomisarios. Estos últimos pueden ser personas físicas, personas morales e incluso otros fideicomisos.

Ahí surge uno de los principales riesgos de implementación: la información puede organizarse en cascada. Si un fideicomitente es a su vez otro fideicomiso, deben registrarse sus propios elementos de identificación. Si dentro de esa estructura participa una persona moral, puede resultar necesario articular el expediente con las obligaciones relativas al Beneficiario Controlador. Por ello, una estructura patrimonial compleja no podrá prepararse adecuadamente con una simple copia del contrato constitutivo; será necesario elaborar un mapa de participantes y verificar la congruencia entre documentos fiduciarios, RFC y expedientes corporativos.

El Anexo 2 Ter adopta una lógica diferente. Está construido principalmente alrededor de la Asociación en Participación (A. en P.), aunque mantiene una categoría abierta para “Otra” figura jurídica. Deben identificarse la estructura y sus integrantes y determinarse la función de cada uno como asociante, asociado u otro. La apertura de esa categoría plantea un punto que previsiblemente requerirá criterios interpretativos: qué otras estructuras carentes de personalidad jurídica deberán incorporarse al régimen cuando no respondan al modelo típico de la A. en P.

No basta con darse de alta: el registro tiene un ciclo de vida

El artículo 10 Sexies no concibe el registro como una fotografía tomada una sola vez. Regula altas, bajas y modificaciones de los integrantes. Conforme al documento proporcionado, para eliminar a un integrante debe utilizarse el servicio de actualización previsto en el artículo 7 de las RCG dentro de los seis días hábiles siguientes al hecho que motive la modificación. Para incorporar nuevos participantes debe emplearse nuevamente la herramienta de generación del XML.

La corrección de información es todavía más exigente. El sistema no prevé simplemente editar el dato incorrecto. Primero deberá darse de baja al integrante y posteriormente reenviarse la totalidad de su información con la corrección correspondiente. Este diseño obliga a establecer controles que identifiquen inmediatamente modificaciones contractuales, cesiones de derechos, incorporaciones de nuevos fideicomitentes o fideicomisarios, sustituciones y demás hechos que alteren la estructura reportada.

En la A. en P., el artículo 10 Sexies 1 atribuye expresamente al asociante la responsabilidad de realizar el trámite de alta y registro. El documento de análisis destaca que ésta es la única figura dentro del universo de “otras figuras jurídicas” para la cual las RCG asignan de manera específica quién deberá efectuar el trámite. Esa definición evita parcialmente la dispersión de responsabilidades, pero también aconseja reflejar contractualmente quién proporciona al asociante la información necesaria y en qué plazo debe hacerlo.

Dos fechas distintas que no deben confundirse

Una de las cuestiones más relevantes para la planeación es la diferencia entre la entrada en vigor del Capítulo II Ter y otras obligaciones incorporadas por la misma reforma. El documento aportado señala que los Transitorios Segundo a Cuarto del Acuerdo 115/2026 difieren hasta el 1 de marzo de 2027 determinados desarrollos relacionados con Beneficiario Controlador, Enfoque Basado en Riesgo y obligaciones reforzadas del artículo 18. En cambio, el régimen de alta y registro de fideicomisos y otras figuras jurídicas no recibió ese plazo diferido. Su exigibilidad comienza el 30 de noviembre de 2026.

La distinción es esencial para evitar una interpretación empresarial demasiado cómoda: que todas las obligaciones de la reforma pueden prepararse hasta marzo de 2027. No es así conforme al material analizado. El calendario exige separar proyectos. Antes del 30 de noviembre deberán encontrarse resueltos, al menos, la identificación de las estructuras sujetas, el RFC, la e.firma correspondiente, los expedientes de fideicomitentes, fideicomisarios o integrantes y el procedimiento interno para mantener actualizado el registro.

La etapa previa debería aprovecharse para levantar un inventario de fideicomisos y figuras sin personalidad jurídica utilizados por el grupo empresarial, clasificar cuáles realizan alguna Actividad Vulnerable, determinar quién será responsable del cumplimiento y construir matrices de información compatibles con los Anexos 2 Bis y 2 Ter. El diagrama de flujo contenido en la página 5 del documento proporcionado resume precisamente esa lógica: primero se identifica si la Actividad Vulnerable se ejecuta mediante una de estas estructuras; después se distingue entre fideicomiso y otra figura; posteriormente se integra el XML y, finalmente, se revisa si existen personas morales cuya participación exija análisis adicional de Beneficiario Controlador.

Conclusión

La reforma transforma la forma en que los fideicomisos y otras figuras jurídicas deben ser administrados desde la perspectiva de prevención de lavado de dinero. La falta de personalidad jurídica deja de funcionar como una frontera operativa: la LFPIORPI identifica al sujeto obligado, el Reglamento exige dotarlo de identidad fiscal propia y las RCG convierten su estructura interna en información que deberá reportarse y mantenerse actualizada.

El reto inmediato no se encuentra todavía en presentar un archivo XML, sino en disponer de información suficientemente depurada para generarlo cuando el Capítulo II Ter entre en vigor. Las organizaciones con estructuras fiduciarias complejas deberían aprovechar el periodo previo al 30 de noviembre para resolver discrepancias documentales, identificar cadenas de participación, asignar responsabilidades y obtener los elementos electrónicos necesarios.

En consecuencia, la pregunta que deberían formular hoy fiduciarios, fideicomitentes, administradores, abogados y responsables de cumplimiento no es si el nuevo registro será técnicamente complejo, sino otra más básica: ¿podría la organización reconstruir en este momento, con evidencia verificable y actualizada, quién participa realmente en cada fideicomiso o figura jurídica mediante la cual desarrolla una Actividad Vulnerable?