¿Cuánto debe ganar un consejero?

El costo de un consejo que no funciona

En numerosas empresas mexicanas, la remuneración del consejo de administración continúa siendo un asunto incómodo. Algunas sociedades consideran que los consejeros familiares deben desempeñar gratuitamente sus funciones, mientras otras acuerdan honorarios con profesionales externos sin una política formal. Ambos extremos pueden comprometer la calidad de la supervisión y generar conflictos de interés.

El cargo exige mucho más que asistir periódicamente a reuniones. Un consejero responsable debe estudiar información financiera, evaluar riesgos, cuestionar decisiones estratégicas y participar en deliberaciones que pueden comprometer el patrimonio empresarial. La remuneración debe reconocer esa responsabilidad sin convertir el cargo en una fuente de dependencia económica frente a quienes debe supervisar.

La asamblea y la competencia para fijar los honorarios

El artículo 181, fracción III, de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que corresponde a la asamblea ordinaria determinar los emolumentos de administradores y comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos sociales. Esta disposición proporciona el fundamento para establecer formalmente la remuneración de quienes integran el órgano de administración.

La competencia de la asamblea no constituye una formalidad secundaria. Permite que los accionistas conozcan y autoricen el costo del gobierno corporativo, evitando que los propios administradores determinen discrecionalmente sus percepciones. También facilita documentar los criterios utilizados para distinguir entre consejeros, presidentes y participantes de comités.

En la práctica, conviene aprobar una política general y dejar constancia de los importes o fórmulas aplicables en el acta correspondiente. Cuando existan intereses contrapuestos, deberán observarse las disposiciones legales y estatutarias sobre conflictos de interés.

¿Existe una cantidad correcta?

La legislación no establece una tarifa general para remunerar a los consejeros de sociedades mercantiles privadas. El monto debe determinarse considerando el tamaño de la empresa, la complejidad de sus operaciones, la exposición regulatoria y el tiempo que razonablemente exige el desempeño del cargo.

Una sociedad familiar con operaciones locales no enfrenta necesariamente los mismos riesgos que un grupo empresarial con subsidiarias, financiamiento internacional y obligaciones regulatorias especializadas. Tampoco resulta equivalente participar en cuatro sesiones anuales que presidir un comité de auditoría encargado de supervisar controles financieros y contingencias fiscales.

Por lo que, la remuneración debe construirse a partir de una evaluación objetiva del puesto. El valor del consejero depende de sus responsabilidades, experiencia y contribución efectiva, no únicamente de su prestigio profesional o de su cercanía con los accionistas.

Un consejero no debe cobrar por aprobar las decisiones de la administración, sino por ejercer un juicio independiente, informado y responsable sobre ellas

Honorarios fijos, sesiones y comités

Una política equilibrada puede combinar un honorario fijo anual con pagos por asistencia a sesiones. El componente fijo reconoce la disponibilidad, preparación y responsabilidad permanente del cargo; el segundo permite retribuir la participación efectiva en las reuniones formalmente convocadas.

También pueden establecerse compensaciones adicionales para quienes presidan el consejo o integren comités especializados. Estas funciones suelen requerir reuniones preparatorias, análisis de información y coordinación con auditores, asesores o directivos que exceden la dedicación ordinaria.

Sin embargo, una remuneración basada exclusivamente en el número de sesiones puede generar incentivos inadecuados. La calidad de la supervisión no aumenta necesariamente con más reuniones, por lo que conviene evaluar también la preparación, la asistencia informada y la participación sustantiva.

Independencia y remuneración variable

La independencia de un consejero no depende exclusivamente de su remuneración, pero puede verse comprometida cuando ésta representa una proporción excesiva de sus ingresos personales. En esas circunstancias, la posibilidad de perder el cargo podría influir indebidamente en sus decisiones.

También debe analizarse cuidadosamente la remuneración variable vinculada con utilidades, crecimiento o resultados de corto plazo. Un esquema que premie exclusivamente el desempeño financiero inmediato puede incentivar decisiones contrarias a la sostenibilidad empresarial o debilitar la supervisión de los estados financieros.

Para consejeros independientes, especialmente quienes participan en funciones de auditoría, resulta preferible privilegiar honorarios previsibles y desvinculados de decisiones particulares. La finalidad es remunerar el criterio profesional, no el sentido del voto ni la aprobación de operaciones propuestas por la dirección.

Responsabilidad y protección patrimonial

Los artículos 157 y 158 de la LGSM establecen bases relevantes sobre responsabilidad de los administradores y obligaciones inherentes al cargo. Su aplicación demuestra que formar parte del consejo no constituye una función meramente honorífica, pues determinadas omisiones pueden generar consecuencias jurídicas.

La remuneración debe considerar esa exposición, particularmente cuando la empresa enfrenta riesgos financieros, regulatorios o de cumplimiento significativos. También puede resultar conveniente contratar seguros de responsabilidad civil para consejeros y directivos, conocidos como pólizas D&O. No obstante, el seguro no sustituye la diligencia profesional ni elimina las responsabilidades legales. Sus coberturas, exclusiones y condiciones deben revisarse cuidadosamente, especialmente frente a conductas dolosas o situaciones expresamente excluidas de protección.

El tratamiento fiscal de los honorarios

El artículo 94, fracción III, de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) considera ingresos asimilados a salarios los honorarios pagados a miembros de consejos directivos, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, así como a administradores, comisarios y gerentes generales.

Esta clasificación produce consecuencias para la retención del ISR y la emisión del comprobante fiscal correspondiente. Sin embargo, la asimilación tiene naturaleza tributaria y no significa que el nombramiento como consejero constituya automáticamente una relación laboral subordinada.

La sociedad debe identificar correctamente la naturaleza del pago, efectuar las retenciones procedentes y cumplir sus obligaciones de comprobación. Una clasificación incorrecta puede generar diferencias fiscales aun cuando los honorarios hayan sido válidamente aprobados por la asamblea.

La retención especial prevista en el artículo 96

Existe una disposición frecuentemente omitida al presupuestar la remuneración del consejo. El artículo 96 de la LISR establece que la retención aplicable a estos honorarios no podrá ser inferior al resultado de aplicar la tasa máxima prevista en la tarifa del artículo 152 sobre el importe correspondiente.

Esa tasa máxima es del 35 %, por lo que el tratamiento puede producir una retención considerablemente superior a la que resultaría de aplicar únicamente una tarifa mensual ordinaria a determinados importes.

La propia disposición contempla una excepción cuando también existe relación de trabajo con quien efectúa el pago, supuesto en el cual debe aplicarse el procedimiento legal correspondiente. Por tanto, es indispensable distinguir entre consejeros externos y personas que simultáneamente mantienen una relación laboral con la sociedad.

Los tres límites para deducir la remuneración

El artículo 27, fracción IX, de la LISR establece requisitos específicos para deducir honorarios o gratificaciones a administradores, comisarios, directores, gerentes generales y miembros de consejos.

Además de determinar los importes totales y las percepciones mensuales o por asistencia, deben observarse tres límites legales:

1. El importe anual establecido para cada persona no debe superar el sueldo anual del funcionario de mayor jerarquía de la sociedad.

2. El total de los honorarios o gratificaciones no debe exceder los sueldos y salarios anuales del personal.

3. Los honorarios o gratificaciones comprendidos en la disposición no deben exceder el 10 % de las demás deducciones del ejercicio.

Estos requisitos son acumulativos. Por ello, una remuneración razonable desde la perspectiva corporativa puede enfrentar restricciones de deducibilidad cuando no respeta los parámetros fiscales.

La remuneración del consejo es una decisión de gobierno corporativo con consecuencias fiscales: debe ser razonable, estar formalmente aprobada y cumplir requisitos específicos de deducibilidad

Consejeros familiares y separación de funciones

En las empresas familiares resulta especialmente importante distinguir entre remuneración por el cargo, sueldo por funciones ejecutivas y dividendos derivados de la propiedad accionaria. Cada concepto responde a una causa jurídica diferente y está sujeto a reglas particulares.

El accionista recibe dividendos por su inversión; el directivo percibe una remuneración por su trabajo; y el consejero debe ser retribuido por las responsabilidades de supervisión y decisión inherentes al órgano de administración.

Confundir estas funciones puede generar privilegios injustificados entre ramas familiares y dificultar la evaluación del desempeño. Una política transparente debe establecer criterios equivalentes para responsabilidades comparables, sin ignorar las diferencias objetivas de dedicación.

Buenas prácticas de gobierno corporativo

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo del Consejo Coordinador Empresarial, en su edición de 2025, constituye una referencia para fortalecer la evaluación, compensación y funcionamiento de los órganos de gobierno.

Sus recomendaciones deben distinguirse de las obligaciones legales aplicables a cada tipo societario. No todas las sociedades privadas están sometidas al régimen especial previsto para emisoras de valores, aunque pueden adoptar voluntariamente prácticas que fortalezcan la transparencia.

Una política adecuada debe contemplar criterios objetivos de remuneración, evaluación periódica del consejo y mecanismos para gestionar conflictos de interés. La participación de un órgano intermedio especializado puede aportar elementos técnicos, sin desplazar las facultades que legalmente correspondan a la asamblea.

Cómo construir una política de remuneración

La empresa debe comenzar por definir las responsabilidades de cada consejero y estimar las horas anuales requeridas. Posteriormente, conviene comparar la remuneración propuesta con referencias de organizaciones de tamaño y complejidad semejantes.

El documento debe establecer honorarios fijos, pagos por sesión, compensaciones adicionales, reglas de actualización y condiciones aplicables cuando un consejero no cumpla sus obligaciones de asistencia o participación.

Antes de someter la propuesta a aprobación, el área fiscal debe verificar los requisitos del artículo 27 de la LISR y el procedimiento de retención del artículo 96. La política deberá quedar respaldada por el acuerdo corporativo correspondiente y por la documentación de los pagos.

Finalmente, la evaluación anual debe valorar asistencia, preparación, calidad de las intervenciones y cumplimiento de responsabilidades, evitando que la remuneración dependa del sentido de las decisiones adoptadas.

Conclusión

La pregunta sobre cuánto debe ganar un consejero no puede resolverse mediante una cantidad universal. La remuneración debe corresponder a la complejidad de la empresa, al tiempo comprometido, a las responsabilidades asumidas y a la independencia que se espera del órgano de administración.

El artículo 181 de la LGSM establece la competencia societaria para determinar los emolumentos; los artículos 27, 94 y 96 de la LISR fijan consecuencias y requisitos fiscales que deben atenderse desde la planeación.

Una empresa que remunera adecuadamente a sus consejeros puede exigir preparación, responsabilidad y criterio profesional. El objetivo no consiste en pagar más, sino en pagar correctamente por una función esencial para la continuidad y supervisión del negocio.