Compatibilidad del Comisario y del Auditor Externo

Las obligaciones del Comisario de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), se encuentran en las fracciones III y VI de su artículo 166, por la naturaleza de la información con la que debe llevar a cabo estas funciones e informe, es el Contador Público el profesionista con la preparación académica más adecuada:

III. Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

1. La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables y de información seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la sociedad.

2. La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por los administradores.

3. La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la información presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la sociedad.

4. Como se puede apreciar, este profesionista es el idóneo por el contenido y revisión de la información que le proporciona el órgano de administración, pues se debe pronunciar al respecto sobre los conceptos de consistencia, veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera y resultados de la sociedad.

Desde muchos años se discutió sobre la compatibilidad de la función del Comisario y la del  Auditor Externo, concluyendo que, ambas funciones son plenamente compatibles. El  conocimiento sobre auditoría permite asegurar la calidad de la información financiera que presenta la Administración; y algo importante, el ser designado como Comisario, teniendo el conocimiento de auditoría tiene un beneficio hacia la sociedad, pues disminuye costos y evita la duplicidad de funciones en una Sociedad Anónima (SA).

Como paréntesis, en tratándose de Sociedad Anónimas de Promotoras de Inversión (SAPI), recordemos que pueden adoptar éste régimen, pero necesariamente se rigen por un Consejo de Administración, con dos Comités obligatorios, el de auditoria y el de Prácticas Societarias, dónde cabe la posibilidad de sustituir al Comisario por un Comité de Auditoría, o bien, pueden adoptar el régimen adoptable por las Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB), con la inclusión de Comités de apoyo al Consejo de Administración en materia de gestión y vigilancia y la integración obligatoria de consejeros independientes, quienes a su vez integran y presiden los Comités de apoyo. Buscan brindar a los accionistas y terceros interesados, principios de equidad, transparencia, rendición de cuentas y responsabilidad corporativa.

Regresando a la SA, por lo comentado, en conclusión, las funciones del Comisario y del Auditor Externo, son compatibles y lo adecuado es que éste último, también desempeñe el cargo de Comisario. Aunque esto contraria las recomendaciones contenida en el “Código de Principios y Mejores Prácticas en Gobierno Corporativo”, pues señala que, aunque sus funciones son similares, quienes los designan lo hacen por diferentes propósitos, por lo que al encargarle al Comisario la Auditoría sería un conflictos de interés.

El Contador Público designado como Comisario deberá considerar las disposiciones del artículo 169 de la LGSM, que establecen cómo será individualmente responsable para con la sociedad por el cumplimiento que la Ley y los estatutos le imponen. También se debe considerara que, el comisario debe hacer del conocimiento de los Administradores y de la Asamblea General de Accionistas, las facultades y obligaciones adquiridas por el  cargo conferido y ejercido, contenidas en el citado artículo 166 de la LGSM.

Finalmente, es de resaltar que la LGSM le obliga a verificar determinadas situaciones y a llevar a cabo tareas concretas, por ende, el auditor externo en su carácter de comisario debe adecuar su participación personal y el alcance de los procedimientos empleados para sustentar su opinión como comisario. Así mismo, no es aceptable que comparta su función basada en el trabajo realizado por otro auditor, pues es él, y sólo él, responsable para con la sociedad, por lo que tener la profesión de Contador Público abona a un cumplimiento de su función de manera correcta.