Autonomía penal en la responsabilidad de la persona jurídica

I. Un nuevo criterio sobre la autonomía penal corporativa

La tesis aislada I.2o.P.2 P (12a.), registro digital 2032062, publicada este día, 24 de abril de 2026, sostiene que la normativa penal federal y la correspondiente a la Ciudad de México adoptan un modelo de autorresponsabilidad o imputación directa de las personas jurídicas. El criterio fue emitido por el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Penal del Primer Circuito al resolver el amparo en revisión 214/2023.  

Su relevancia práctica reside en que rechaza la idea de que, para formular una imputación penal contra una empresa, sea indispensable atribuir previa o simultáneamente el delito a una persona física determinada. La responsabilidad corporativa conserva autonomía procesal y material respecto de la que eventualmente corresponda a administradores, representantes, empleados o colaboradores.

Esto no significa que la persona jurídica actúe físicamente al margen de cualquier intervención humana. Las decisiones empresariales se materializan mediante personas, órganos y procedimientos. Lo que el criterio separa es la responsabilidad jurídica de la organización de la necesidad procesal de acusar concurrentemente a un individuo específico.

II. El caso que originó la tesis

El asunto surgió con motivo del apoderamiento de un vehículo sin consentimiento de su propietario y de su posterior venta. El Ministerio Público solicitó audiencia de vinculación a proceso contra una persona jurídica por un hecho con apariencia de robo calificado.

La defensa argumentó que no podía configurarse la responsabilidad penal de la empresa porque la fiscalía había omitido atribuir la conducta delictiva a una persona física. Conforme a esa postura, la persona jurídica solo podría responder de manera derivada o accesoria respecto de la responsabilidad previamente individualizada de un administrador, representante o trabajador.

El Tribunal Colegiado rechazó esa interpretación, pues consideró que tanto la legislación de la Ciudad de México como la federal contienen disposiciones que permiten atribuir responsabilidad directamente a la organización, sin exigir como condición procesal la imputación previa o concurrente de una persona física.  

III. Autorresponsabilidad frente a responsabilidad por transferencia

La discusión permite distinguir dos modelos. En el modelo de transferencia, la responsabilidad de la empresa deriva fundamentalmente de la conducta y culpabilidad de una persona física que ocupa determinada posición dentro de la organización. El hecho individual se traslada o atribuye a la entidad bajo ciertos requisitos.

En el modelo de autorresponsabilidad, la imputación se concentra en la organización. La empresa responde por su propia actuación corporativa, por la forma en que estructuró sus procesos, por la inobservancia de controles o por la manera en que sus decisiones institucionales facilitaron el delito.

La tesis considera que en nuestra legislación se ha incorporado esta segunda orientación, la responsabilidad corporativa no desaparece porque el autor físico haya fallecido, se encuentre sustraído de la justicia o no haya sido formalmente imputado, y tampoco queda necesariamente subordinada a que exista una sentencia condenatoria individual. El centro del análisis se traslada, por tanto, hacia la conducta organizacional: qué actividad desarrolló la empresa, qué beneficio obtuvo o pretendió obtener, qué recursos proporcionó y cómo administró el riesgo relacionado con el hecho investigado.

IV. El modelo de la Ciudad de México

El Código Penal para el Distrito Federal (CPDF), vigente en la Ciudad de México, incorporó desde diciembre de 2014 un régimen específico de responsabilidad penal de las personas morales o jurídicas.

Su artículo 27 Bis contempla dos vías principales de imputación. La primera se refiere a delitos cometidos en nombre, por cuenta, en provecho o exclusivo beneficio de la organización por sus representantes legales o administradores de hecho o de derecho. La segunda comprende los hechos realizados por personas sometidas a su autoridad cuando no se ejerció sobre ellas el debido control correspondiente al ámbito organizacional.  

El artículo 27 Quáter refuerza la autonomía al establecer que la responsabilidad de la persona jurídica no se excluye ni modifica por determinadas circunstancias concurrentes en las personas físicas, como su fallecimiento o sustracción de la acción de la justicia. A partir de estas disposiciones, el Tribunal Colegiado concluye que la procedencia del proceso contra la empresa no depende de que exista una imputación penal paralela contra una persona física determinada.

V. La autonomía prevista en el régimen federal

En el ámbito federal, el Código Nacional de Procedimientos Penales (CNPP) denomina expresamente a su artículo 421: “Ejercicio de la acción penal y responsabilidad penal autónoma”. El precepto establece que las personas jurídicas serán penalmente responsables por los delitos cometidos a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o mediante los recursos que proporcionen, cuando se determine que existió inobservancia del debido control en su organización. Añade que esta responsabilidad opera con independencia de aquella en que puedan incurrir sus representantes o administradores de hecho o de derecho.

El CNPP también dispone que el Ministerio Público puede ejercer acción penal contra la persona jurídica independientemente de la acción que ejerza contra las personas físicas involucradas. Asimismo, determinadas causas de exclusión o extinción relacionadas con estas últimas no afectan automáticamente el procedimiento corporativo.  El artículo 422 del CNPP confirma la orientación organizacional al exigir que, para individualizar las consecuencias jurídicas, se valore la magnitud de la inobservancia del debido control y la exigibilidad de que la persona jurídica se condujera conforme a la norma.

VI. Lo que significa la imputación directa

La imputación directa no permite responsabilizar automáticamente a una empresa por cualquier delito cometido dentro de sus instalaciones. La autonomía no elimina los presupuestos legales de atribución.

El Ministerio Público deberá demostrar que el hecho posee conexión con la persona jurídica. Tendrá que establecer que fue realizado a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o mediante recursos proporcionados por ella, conforme a la hipótesis aplicable. También deberá acreditar la relevancia de la organización y, cuando la norma lo exija, la inobservancia del debido control.

La tesis elimina una exigencia específica: la necesidad de formular previamente una imputación contra una persona física. No elimina la obligación de probar la existencia del hecho delictivo, su relación con la organización y los elementos legales necesarios para atribuirlo corporativamente. La autonomía tampoco autoriza a confundir el delito individual con la responsabilidad empresarial. Una misma investigación puede conducir a conclusiones distintas: responsabilidad de la persona física, responsabilidad de la persona jurídica, responsabilidad de ambas o ausencia de elementos respecto de alguna de ellas.

VII. El debido control como núcleo de la culpabilidad corporativa

La referencia al debido control convierte al compliance en una cuestión central. La empresa deberá demostrar cómo identificaba riesgos, distribuía funciones, autorizaba operaciones, supervisaba a sus integrantes y corregía las desviaciones detectadas. El programa no puede reducirse a un código de conducta. Debe incluir un examen de organización, diagnóstico de riesgos, protocolos, capacitación, mecanismos de denuncia, investigaciones internas, sistemas disciplinarios, supervisión y actualización.

Ante un modelo de autorresponsabilidad, la defensa corporativa no puede descansar exclusivamente en afirmar que “un empleado actuó por su cuenta”. Será necesario acreditar que la organización había adoptado controles idóneos y que el individuo eludió o quebrantó medidas efectivamente implementadas.

La empresa también deberá documentar la segregación de funciones, las cadenas de reporte y las decisiones adoptadas frente a señales de alerta. Aquello que no se encuentre respaldado por evidencia será considerablemente más difícil de demostrar durante el proceso.

VIII. Consecuencias para el Ministerio Público

El criterio amplía las posibilidades procesales de investigación corporativa. La fiscalía no necesita esperar a identificar, localizar o procesar a una persona física para dirigir la acción contra la organización.

Sin embargo, esa autonomía no reduce la carga argumentativa. La imputación debe explicar con precisión cuál fue la intervención corporativa, qué órgano o proceso resultó relevante, cómo se generó el beneficio y en qué consistió la deficiencia de control. No sería suficiente afirmar que el delito ocurrió dentro de la empresa, la coincidencia espacial o laboral no equivale a imputación penal. Debe acreditarse una relación funcional entre el hecho y la actividad de la organización.

El Ministerio Público también deberá diferenciar los casos en que la empresa fue beneficiaria de aquellos en que resultó víctima de la actuación desleal de sus integrantes. La autorresponsabilidad no transforma automáticamente a la persona jurídica perjudicada en responsable penal.

IX. Consecuencias para la defensa corporativa

La defensa deberá analizar la imputación en dos niveles, el primero corresponde al hecho delictivo: tipicidad, antijuridicidad, datos de prueba y conexión con la actividad empresarial; mientras que el segundo se refiere a la organización: beneficio, recursos, cadena decisoria y debido control.

Alegar únicamente que no existe una persona física imputada pierde fuerza frente a este criterio. La estrategia deberá demostrar que el hecho no puede atribuirse directamente a la organización o que esta había implantado controles razonables y eficaces. También será indispensable preservar actas, informes, matrices de riesgo, autorizaciones, revisiones contables, registros de capacitación y resultados de investigaciones internas. La defensa del compliance será probatoria, no exclusivamente discursiva.

El órgano de administración deberá comprender que la responsabilidad autónoma impide depositar toda la exposición penal en subordinados. La empresa necesita demostrar decisiones institucionales de prevención, recursos suficientes y seguimiento efectivo.

X. Alcance jurídico de una tesis aislada

El criterio I.2o.P.2 P (12a.) fue publicado como tesis aislada. En consecuencia, no constituye jurisprudencia obligatoria general; sin embargo, aporta una interpretación relevante sobre los artículos 27 Bis y 27 Quáter del CPDF y 421 y 422 del CNPP. Su valor radica en ofrecer una ruta argumentativa para investigaciones y procesos posteriores. Las fiscalías podrán invocarla para sostener que la falta de imputación individual no impide proceder contra la empresa. Las defensas deberán controvertir la atribución corporativa mediante argumentos relacionados con el hecho, el beneficio y el debido control.

El criterio también impulsa una evolución conceptual: la empresa no es únicamente el escenario donde actúan personas físicas, sino un sujeto cuya organización puede adquirir relevancia penal propia.

XI. Conclusión

La tesis I.2o.P.2 P (12a.) consolida una lectura autónoma de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en México. La imputación contra la empresa no requiere que una persona física haya sido previa o concurrentemente acusada. Esta autonomía no significa responsabilidad automática. El Ministerio Público deberá acreditar el hecho delictivo, su vinculación con la organización y los presupuestos normativos correspondientes. La empresa, por su parte, deberá demostrar la calidad de su debido control.

La consecuencia para el compliance es directa: los programas deben construirse como sistemas probatorios de organización diligente. Manuales, canales y nombramientos solo tendrán valor cuando acrediten controles aplicados, decisiones trazables y respuestas oportunas. En el modelo de autorresponsabilidad, el riesgo penal ya no se concentra exclusivamente en quién ejecutó materialmente la conducta. También alcanza a la organización que permitió, facilitó o no controló adecuadamente su realización.

Texto íntegro de la tesis para consulta del lector

La siguiente transcripción corresponde a la tesis aislada I.2o.P.2 P (12a.), registro digital 2032062, publicada el 24 de abril de 2026 en el Semanario Judicial de la Federación.  

Suprema Corte de Justicia de la Nación

Registro digital: 2032062
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Duodécima Época
Materias(s): Penal, Común
Tesis: I.2o.P.2 P (12a.)
Fuente: Gaceta del Semanario Judicial de la Federación. Libro 8, Abril de 2026, Tomo III, Volumen 1, página 675
Tipo: Aislada

RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS. LA NORMATIVA PENAL DE LA CIUDAD DE MÉXICO Y LA FEDERAL ADOPTAN UN MODELO DE AUTORRESPONSABILIDAD O IMPUTACIÓN DIRECTA.

Hechos: Se solicitó audiencia de vinculación a proceso por el hecho con apariencia de delito de robo calificado atribuido a una persona jurídica, derivado del apoderamiento de un vehículo sin consentimiento de su propietario, el cual posteriormente fue vendido.

Durante la audiencia, la defensa argumentó que el Ministerio Público fue omiso en atribuir la conducta a una persona física, por lo que no podía configurarse responsabilidad penal.

Criterio jurídico: La legislación penal de la Ciudad de México y la federal adoptan el modelo de imputación directa o de autorresponsabilidad para las personas jurídicas.

Justificación: Desde la reforma de diciembre de 2014, el Código Penal para el Distrito Federal, aplicable para la Ciudad de México incorporó el modelo de responsabilidad penal de las personas jurídicas basado en la imputación directa, como se advierte de los artículos 27 Bis y 27 Quáter.

El primero señala que las personas jurídicas serán responsables penalmente de los delitos dolosos o culposos, y en su caso, de la tentativa de los primeros, todos previstos en ese Código, y en las leyes especiales del fuero común; mientras que en el segundo expresamente se determinó que no se debe excluir ni modificar la responsabilidad penal de las personas morales o jurídicas cuando en las personas físicas concurra alguna de las siguientes circunstancias: a) Una causa de atipicidad o de justificación; b) Alguna circunstancia que agrave su responsabilidad; c) Que las personas hayan fallecido; o d) Que las personas se hubiesen sustraído a la acción de la justicia.

De ello se desprende que no es requisito para la procedencia de la responsabilidad penal de la persona jurídica la previa o concurrente imputación a una persona física.

Por su parte, en el ámbito federal, la reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 17 de junio de 2016 al Código Nacional de Procedimientos Penales introdujo de forma expresa este modelo en los artículos 421 y 422. En el primero tiene como título “ejercicio de la acción penal y responsabilidad penal autónoma”, mientras que en el segundo se toma en cuenta para fijar el grado de culpabilidad la magnitud de la inobservancia del debido control en su organización y la exigibilidad de conducirse conforme a la norma.

SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA PENAL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo en revisión 214/2023. 29 de enero de 2026. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Mario Ariel Acevedo Cedillo, Alejandro Gómez Sánchez y Flor de María Paz Muñozcano. Ponente: Alejandro Gómez Sánchez. Secretaria: Kendra Hernández Rendón.

Esta tesis se publicó el viernes 24 de abril de 2026 a las 10:28 horas en el Semanario Judicial de la Federación.