El subarrendamiento como actividades vulnerables

La prevención del lavado de dinero se ha convertido en un componente esencial del sistema de cumplimiento corporativo, a partir de la entrada en vigor de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), diversas operaciones económicas quedaron sujetas a obligaciones de identificación de clientes y, en determinados casos, a la presentación de avisos ante la autoridad hacendaria. Dentro de este marco regulatorio, el artículo 17, fracción XV, de la citada ley clasifica como actividad vulnerable la constitución de derechos personales de uso o goce de bienes inmuebles. Este supuesto abarca, entre otros actos, los contratos de arrendamiento y las operaciones que permiten a un tercero utilizar un inmueble a cambio de una contraprestación económica.

La disposición establece además umbrales económicos a partir de los cuales se activan las obligaciones legales. Cuando el monto mensual de la contraprestación supera el equivalente a 1,605 veces el valor diario de la Unidad de Medida y Actualización (UMA), la operación se considera actividad vulnerable. Para el ejercicio 2026, dicho monto equivale aproximadamente a $188,282.55 pesos. Si el valor de la operación alcanza o excede 3,210 veces la UMA, es decir $376,565.10 pesos, surge adicionalmente la obligación de presentar el aviso correspondiente ante la autoridad competente. Aunque el texto legal no menciona expresamente el subarrendamiento, la interpretación sistemática de la norma permite concluir que también se encuentra comprendido dentro de este supuesto. La razón es sencilla: en el subarrendamiento igualmente se otorga a un tercero el derecho personal de uso o goce sobre un inmueble a cambio de una contraprestación económica.

Desde esta perspectiva, tanto el arrendamiento como el subarrendamiento comparten la misma naturaleza económica para efectos de la legislación antilavado. En ambos casos existe una transmisión temporal del uso o disfrute de un bien inmueble, acompañada del pago de una renta. No obstante, lo anterior no significa que ambas operaciones deban tratarse como una sola. Desde el punto de vista jurídico, se trata de actos contractuales distintos, celebrados entre sujetos diferentes y con obligaciones propias.

En el arrendamiento, el propietario o titular del inmueble concede al arrendatario el uso o goce del bien. A cambio de ello recibe una contraprestación periódica, comúnmente denominada renta. Por esa razón, el sujeto que realiza la actividad vulnerable es el arrendador, quien transmite el derecho y percibe el ingreso correspondiente. El subarrendamiento modifica esta estructura. En esta figura, el arrendatario —previa autorización del propietario cuando así se haya pactado— concede a un tercero el uso o goce del inmueble o de una parte de éste. El pago de la renta se realiza directamente al arrendatario, quien pasa a ocupar, en esa relación contractual, una posición funcional equivalente a la del arrendador.

El subarrendamiento constituye una operación jurídicamente autónoma que puede generar obligaciones antilavado propias.

Esta circunstancia tiene consecuencias directas en materia de prevención de lavado de dinero. Si el monto del subarrendamiento supera los umbrales establecidos por la LFPIORPI, el sujeto obligado a cumplir con las obligaciones antilavado es el arrendatario que subarrienda, ya que es quien concede el derecho de uso o goce y quien recibe la contraprestación económica. En otras palabras, la obligación no recae necesariamente en el propietario del inmueble, sino en la persona que realiza la operación económica que encuadra en el supuesto de la ley.

Resulta importante subrayar que el subarrendamiento no constituye una mera prolongación jurídica del contrato de arrendamiento original. Aunque su existencia depende de éste, el subarrendamiento genera una relación contractual autónoma, con partes distintas y con una contraprestación independiente. Por ello, desde la perspectiva de la LFPIORPI, cada operación debe analizarse por separado. El hecho de que el propietario haya cumplido con sus obligaciones respecto del arrendamiento original no sustituye ni elimina las obligaciones que puedan surgir del subarrendamiento.

Este enfoque responde a la lógica preventiva de la legislación antilavado. La finalidad de la norma es identificar y documentar cada operación susceptible de ser utilizada para introducir recursos ilícitos en la economía formal. Permitir que varias operaciones queden cubiertas por un solo aviso debilitaría el sistema de control previsto por el legislador. En el ámbito empresarial esta distinción adquiere particular relevancia. Muchas compañías arriendan inmuebles de gran extensión —como edificios corporativos, centros logísticos o terrenos— y posteriormente subarriendan partes de ellos a terceros. En tales casos, la empresa arrendataria puede convertirse, sin advertirlo, en sujeto obligado en materia antilavado.

Cuando los montos de las rentas superan los umbrales legales, la empresa deberá implementar los mecanismos de cumplimiento previstos por la LFPIORPI. Entre ellos se encuentran la identificación del cliente o usuario, la integración del expediente correspondiente, la conservación de documentación y, en su caso, la presentación de avisos ante el Servicio de Administración Tributaria. El incumplimiento de estas obligaciones puede derivar en sanciones administrativas relevantes, incluyendo multas que, dependiendo del caso, pueden alcanzar montos significativos. Por esta razón, antes de celebrar un contrato de subarrendamiento resulta recomendable analizar no sólo las implicaciones civiles y fiscales de la operación, sino también sus consecuencias en materia de prevención de lavado de dinero.

En materia de prevención de lavado de dinero, cada transmisión del uso o goce de un inmueble debe analizarse como una operación independiente.

En conclusión, cuando un inmueble arrendado se subarrienda a un tercero y la renta supera los umbrales establecidos por la ley, el arrendatario que realiza el subarrendamiento se convierte en el sujeto obligado a cumplir con las disposiciones de la LFPIORPI. El propietario seguirá siendo responsable de las obligaciones derivadas del arrendamiento original, pero dicho cumplimiento no sustituye el que corresponde al subarrendamiento. Comprender esta distinción permite evitar contingencias regulatorias y garantiza que las operaciones inmobiliarias se desarrollen dentro de un marco adecuado de cumplimiento normativo. En un entorno cada vez más exigente en materia de transparencia financiera, identificar correctamente al sujeto obligado se vuelve una práctica indispensable para las empresas y sus asesores legales.