El incumplimiento regulatorio posterior a la reforma de la Ley Antilavado

La reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025, fue concebida como una transformación integral del sistema mexicano de prevención del lavado de dinero. Su contenido incorporó nuevas actividades vulnerables, fortaleció las obligaciones vinculadas con la identificación del Beneficiario Controlador e introdujo mecanismos de administración de riesgos, supervisión, capacitación, monitoreo y auditoría.

En términos generales, la reforma evidenció la intención de aproximar el régimen nacional a los estándares internacionales promovidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional. No obstante, también reveló una realidad jurídica ineludible: muchas de las obligaciones incorporadas no podían desarrollarse ni cumplirse adecuadamente con la sola lectura del texto legal. El legislador reconoció esa circunstancia al ordenar, mediante el Artículo Segundo Transitorio del Decreto, que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público modificara las reglas de carácter general dentro de los doce meses siguientes a la entrada en vigor de la reforma. El plazo concluyó el pasado 17 de julio de 2026, sin que, conforme al documento analizado, las disposiciones regulatorias correspondientes hubieran sido publicadas.

La ausencia de esas reglas no constituye un simple retraso administrativo. Se trata de una omisión normativa con consecuencias directas sobre la certeza jurídica, la planeación empresarial y la posibilidad material de acreditar el cumplimiento de obligaciones cuyo alcance técnico permanece indefinido.

La diferencia entre vigencia y operatividad normativa

Una disposición puede encontrarse formalmente vigente y, sin embargo, carecer de las condiciones necesarias para desplegar plenamente sus efectos. Esta distinción resulta fundamental para comprender el problema ocasionado por la falta de regulación secundaria.

La reforma de 2025 estableció objetivos generales, deberes jurídicos y nuevas áreas de supervisión. Sin embargo, remitió expresamente a las reglas de carácter general para determinar metodologías, parámetros, procedimientos, documentos, sistemas tecnológicos y criterios de evaluación. Tales elementos no son accesorios. Constituyen la infraestructura jurídica y operativa mediante la cual los sujetos obligados deben convertir el mandato abstracto de la ley en procesos internos verificables.

Cuando una norma ordena implementar un sistema de administración de riesgos, por ejemplo, no basta con declarar que la empresa debe evaluar sus riesgos. Resulta indispensable conocer los factores mínimos que deberán analizarse, la periodicidad de las revisiones, las categorías de riesgo aplicables, los criterios para asignar niveles de exposición y la documentación que deberá conservarse.

La misma lógica se extiende a los manuales internos, las políticas para Personas Políticamente Expuestas, los mecanismos automatizados de monitoreo y los procedimientos de auditoría. Sin parámetros uniformes, cada sujeto obligado puede desarrollar soluciones distintas, aun cuando todos busquen cumplir una misma disposición legal.

El resultado es un sistema fragmentado, en el que la evaluación del cumplimiento puede depender de interpretaciones posteriores de la autoridad y no de reglas previamente conocidas. Esa situación contradice el principio elemental conforme al cual las personas deben conocer, con suficiente claridad, las conductas que les son exigibles y las condiciones bajo las cuales podrán acreditar su observancia.

Las nuevas obligaciones del artículo 18

El problema se manifiesta con especial claridad en las fracciones VII a XI del artículo 18 de la LFPIORPI. El Artículo Tercero Transitorio difirió expresamente su entrada en vigor y vinculó su cumplimiento con la emisión de las reglas de carácter general. Las disposiciones referidas incorporaron obligaciones relacionadas con la evaluación institucional de riesgos, la elaboración de manuales internos, el establecimiento de políticas para identificar y gestionar operaciones vinculadas con Personas Políticamente Expuestas, la implementación de programas permanentes de capacitación, el uso de mecanismos automatizados de monitoreo y la realización de auditorías periódicas.

Estas medidas representan un cambio significativo en el modelo de cumplimiento. El sistema deja de concentrarse exclusivamente en la identificación de clientes, la integración de expedientes y la presentación de avisos, para avanzar hacia un esquema de prevención basado en riesgos, controles internos y supervisión continua.

Sin embargo, la aplicación práctica de ese modelo requiere respuestas que la ley, por su propia naturaleza, no desarrolla. ¿Qué factores deberá contener una matriz de riesgos? ¿Qué información mínima deberá incluir el manual de cumplimiento? ¿Cómo deberán clasificarse los clientes, las operaciones, los productos y las zonas geográficas? ¿Qué características técnicas deberán reunir los sistemas automatizados? ¿Cuál será el alcance mínimo de las auditorías? ¿Qué evidencia deberá conservarse para demostrar la efectividad de los controles?

Mientras las reglas no respondan esas interrogantes, los sujetos obligados conocerán el objetivo regulatorio, pero no necesariamente los parámetros mediante los cuales la autoridad evaluará su cumplimiento.

Beneficiario Controlador: identificación sin criterios uniformes

La reforma también modificó el régimen aplicable al Beneficiario Controlador. No se limitó a redefinir el concepto o a reducir determinados umbrales de participación, sino que amplió la información que deberá recabarse y la documentación que habrá de conservarse. 

La identificación del Beneficiario Controlador es particularmente compleja en estructuras corporativas integradas por diversas sociedades, fideicomisos, acuerdos de control, participaciones indirectas o vehículos constituidos en distintas jurisdicciones. En esos casos, la mera revisión del porcentaje de participación puede resultar insuficiente para determinar quién ejerce efectivamente el control o recibe los beneficios económicos finales.

Por ello, las reglas de carácter general resultan indispensables para establecer criterios homogéneos de identificación, definir los documentos que podrán acreditar el control efectivo y determinar el tratamiento aplicable cuando ninguna persona física alcance los umbrales previstos o cuando el control se ejerza mediante mecanismos distintos de la propiedad accionaria. La ausencia de esos criterios incrementa el riesgo de que organizaciones con estructuras similares adopten metodologías incompatibles. También dificulta que asesores, auditores, contadores y responsables de cumplimiento determinen si los expedientes integrados satisfacen las expectativas de la autoridad.

A ello se suma la incorporación de los artículos 33 Bis y 33 Ter de la LFPIORPI, que prevén un sistema electrónico para registrar información relacionada con el Beneficiario Controlador. Aunque la obligación se encuentra establecida legalmente, todavía deben precisarse elementos esenciales para su funcionamiento: formatos de captura, especificaciones de la plataforma, procesos de validación, mecanismos de actualización, plazos operativos y reglas para corregir inconsistencias.

Un registro electrónico no puede operar plenamente por la sola existencia de la disposición que ordena crearlo. Requiere infraestructura tecnológica, reglas de funcionamiento y procedimientos administrativos que permitan a los particulares cumplir y a la autoridad procesar la información recibida.

El reconocimiento administrativo de la imposibilidad práctica

La problemática adquiere mayor relevancia porque, de acuerdo con el documento base, la propia autoridad ha reconocido que determinadas obligaciones no pueden cumplirse mientras los formatos oficiales no sean modificados. Las respuestas contenidas en las Preguntas Frecuentes relativas a la reforma admiten esa situación respecto de fideicomisos, facilitadores públicos y privados, así como de sujetos relacionados con actividades aduaneras. Este reconocimiento confirma que la falta de instrumentos regulatorios y operativos no constituye una apreciación aislada de los particulares.

La autoridad identifica que ciertas obligaciones dependen de formatos, sistemas o mecanismos que todavía no han sido habilitados. Por consiguiente, resultaría jurídicamente cuestionable exigir resultados que, materialmente, no pueden generarse conforme a los procedimientos oficiales.

Este escenario también plantea dificultades en materia sancionadora. La imposición de consecuencias administrativas presupone la existencia de una obligación clara, exigible y susceptible de cumplimiento. Cuando los elementos técnicos dependen de normas pendientes de emisión, la autoridad debe actuar con especial cautela para no transformar una omisión regulatoria propia en una infracción atribuible al particular.

Costos empresariales de la incertidumbre

La falta de reglas generales no paraliza las decisiones empresariales. Por el contrario, obliga a las organizaciones a adoptar medidas en un entorno de incertidumbre. Las empresas deben decidir si anticipan inversiones en tecnología, capacitación, consultoría y rediseño de procesos; si esperan la publicación de las reglas; o si desarrollan esquemas provisionales que posteriormente podrían requerir modificaciones profundas. Ninguna alternativa está exenta de costos.

La implementación anticipada puede originar gastos innecesarios cuando los criterios definitivos difieran de los modelos adoptados. La espera puede reducir el tiempo disponible para implementar las nuevas obligaciones una vez publicadas las reglas. Las soluciones provisionales, por su parte, pueden generar duplicidad de esfuerzos, migraciones tecnológicas y nuevas revisiones documentales. Para los consejos de administración, comités de auditoría, áreas jurídicas, direcciones financieras y responsables de cumplimiento, esta incertidumbre representa un riesgo operativo y presupuestario. Sin reglas claras, resulta difícil estimar recursos, asignar responsabilidades, definir cronogramas o determinar el nivel de exposición regulatoria.

La responsabilidad institucional de emitir regulación oportuna

Una Administración moderna no se limita a incrementar obligaciones o digitalizar procedimientos. También debe emitir normas claras, oportunas y técnicamente aplicables. La regulación secundaria cumple una función de garantía. Permite que la ley se aplique de manera uniforme, reduce la discrecionalidad, facilita el cumplimiento voluntario y proporciona parámetros objetivos para la supervisión. Cuando esa regulación se retrasa, la carga de interpretar y completar el sistema se traslada indebidamente a los particulares.

La reforma antilavado de 2025 constituye un avance relevante en la construcción de un sistema preventivo basado en riesgos. Sin embargo, su efectividad depende de que las autoridades concluyan el desarrollo normativo ordenado por el propio Decreto. No puede exigirse a las empresas que implementen sistemas robustos y técnicamente verificables mientras continúan pendientes las disposiciones destinadas a explicar cómo deberán diseñarse, documentarse y evaluarse esos sistemas.

La certeza jurídica impone obligaciones recíprocas. Los particulares deben observar la ley, conservar información, establecer controles y colaborar con la autoridad. Esta última, a su vez, debe expedir oportunamente las reglas que hagan posible el cumplimiento. Mientras la regulación secundaria permanezca pendiente, subsistirá una reforma formalmente vigente, pero parcialmente inoperante. La solidez del régimen antilavado no dependerá únicamente de la severidad de sus obligaciones, sino de la claridad, coherencia y oportunidad con que sean desarrolladas por la autoridad competente.