El exceso en la cancelación del RFC por fusión de sociedades

La reciente jurisprudencia 1a./J. 174/2025 (11a.), publicada el día de hoy, 29 de agosto de 2025, emitida por la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación (SCJN), plantea un escenario problemático para la seguridad jurídica en el contexto de las fusiones societarias. En ella, se valida el criterio de que para proceder a la cancelación del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de una sociedad fusionada, esta no debe estar incluida —ni haber sostenido relaciones con quienes estén incluidos— en las listas a que se refieren los artículos 69, 69-B y 69-B Bis del Código Fiscal de la Federación (CFF).

El texto del artículo 27, apartado D, fracción IX, inciso b), del CFF, es claro en exigir que la sociedad fusionada no se encuentre incluida en dichas listas. No obstante, la interpretación adoptada en la tesis referida va más allá: extiende este requisito a casos donde simplemente existe una presunción de vinculación con terceros enlistados, sin que la sociedad en cuestión figure directamente como presunta simuladora. Este salto interpretativo es jurídicamente preocupante, pues el supuesto es preciso, y en mi parecer no es acorde al hecho.

El caso resuelto versa sobre la negativa del SAT a cancelar el RFC de una sociedad fusionada por la existencia de operaciones con otra empresa incluida en la lista del artículo 69-B. Lo controvertido es que no se argumentó que la fusionada estuviera enlistada o presuntamente lo fuera, sino que había mantenido operaciones con alguien que sí lo estaba. La jurisprudencia interpreta que esta relación basta para justificar la negativa del trámite, bajo el argumento de que dicho vínculo refleja una "irregularidad fiscal relevante". Sin embargo, este razonamiento implica una extensión injustificada de los supuestos de ley, y vulnera el principio de taxatividad que rige en materia tributaria, sin que se justifique que así se evita la elusión de las consecuencias de llevar presumiblemente operaciones simuladas, pues de haber sido la intención del legislador así lo hubiera contemplado. El rubro de la Jurisprudencia es: CANCELACIÓN DEL REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES POR FUSIÓN DE SOCIEDADES. EL REQUISITO PARA LAS EMPRESAS DE NO ENCONTRARSE EN LAS LISTAS DEL SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN TRIBUTARIA, DE CONTRIBUYENTES EN PRESUNCIÓN DE INEXISTENCIA DE OPERACIONES, ES ACORDE CON EL PRINCIPIO DE SEGURIDAD JURÍDICA, de Registro Registral 2031063.

"La presunción no equivale a certeza; y el legislador no debe permitir que la sospecha sustituya al derecho."

El artículo 31, fracción IV, constitucional establece que las contribuciones deben fijarse conforme a ley, lo que implica no solo reserva legislativa, sino también interpretación estricta de las normas tributarias en perjuicio del gobernado. De este modo, cualquier ampliación o creación de efectos jurídicos adversos no previstos de manera expresa por el legislador se ubica fuera del margen constitucional. En este sentido, la negativa a la cancelación del RFC de una sociedad no enlistada, pero relacionada con una que sí lo está, no encuentra sustento legal expreso en el artículo 27 del CFF. Sostener lo contrario implica aplicar un razonamiento analógico que, en derecho sancionador tributario, está estrictamente prohibido.

La función del trámite de cancelación del RFC en casos de fusión no es una dádiva del Estado, sino una consecuencia lógica del principio de unicidad registral. La finalidad de este procedimiento es ajustar el padrón fiscal a la nueva realidad jurídica de las entidades fusionadas. Supeditarlo a condiciones no previstas normativamente afecta la certidumbre de los contribuyentes. El criterio de la Corte, aunque motivado por el combate a la evasión fiscal, tiene un efecto paralizante sobre la dinámica empresarial legítima, generando un riesgo jurídico para cualquier empresa que haya operado —incluso de buena fe— con terceros posteriormente enlistados. Esto introduce un factor de inseguridad desproporcionado en el tráfico mercantil.

Este tipo de interpretación expansiva también afecta directamente la garantía de seguridad jurídica, consagrada en el artículo 16 constitucional, al generar incertidumbre sobre las consecuencias legales de una relación comercial válida en su momento. La seguridad jurídica exige que los particulares puedan prever con claridad las consecuencias de sus actos conforme al texto expreso de la ley; sin embargo, al extenderse los efectos de una presunción ajena —que no recae sobre la persona moral fusionada—, se introduce un margen de discrecionalidad que desvirtúa esta garantía. Los contribuyentes no solo se enfrentan a criterios que no derivan directamente del texto legal, sino que además quedan sujetos a la valoración subjetiva de supuestas relaciones con terceros, lo que genera un entorno normativo incierto e incompatible con los postulados de un Estado de Derecho.

En la tesis se afirma que el requisito cuestionado “es razonable” porque contribuye a impedir la evasión fiscal. Este argumento, si bien puede ser plausible en términos de política pública, no puede utilizarse para justificar una medida que carece de sustento normativo expreso.

En derecho público, la razonabilidad no sustituye a la legalidad. Una medida puede ser razonable en sus fines, pero ilegítima en sus medios si estos no se encuentran debidamente previstos en ley. Pretender lo contrario abriría la puerta a decisiones administrativas y judiciales arbitrarias, amparadas bajo conceptos indeterminados de conveniencia o eficacia fiscal.

"Extender efectos sancionatorios a supuestos no previstos constituye una vulneración al principio de legalidad tributaria."

Por lo tanto, la interpretación contenida en la tesis sienta un lamentable precedente que desnaturaliza la exigencia legal contenida en el artículo 27 del CFF, imponiendo un requisito adicional no previsto por el legislador. Esta práctica no solo vulnera el principio de legalidad tributaria, sino que también amenaza la seguridad jurídica de los contribuyentes, al permitir que presunciones indirectas —no comprobaciones— se utilicen como fundamento para limitar derechos formales. En un Estado de Derecho, la legalidad no puede ser sustituida por la sospecha ni por el exceso de celo fiscal.