Cómo estructurar una consignación para no anticipar impuestos

La consignación mercantil constituye una herramienta particularmente útil para fabricantes, distribuidores y comercializadores que desean colocar mercancías en puntos de venta sin transmitir inmediatamente su propiedad al intermediario. Su ventaja comercial es evidente: el propietario conserva jurídicamente los bienes hasta que se realiza la venta, mientras que el consignatario puede exhibirlos, promoverlos y entregarlos al comprador final dentro de las condiciones pactadas.

La facilidad operativa, sin embargo, suele contrastar con su complejidad fiscal. El error más frecuente consiste en asumir que la existencia de un contrato denominado “consignación” determina automáticamente las consecuencias en materia de Impuesto sobre la Renta (ISR), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y comprobación fiscal. No sucede así. Las disposiciones tributarias no crean un régimen autónomo denominado “consignación fiscal”; los efectos se producen según los actos jurídicos y económicos efectivamente realizados.

Por ello, debe identificarse con precisión quién conserva la propiedad, cuándo se transmite, quién factura al cliente, quién recibe el dinero, cuándo queda liberado el comprador y cuál es exactamente la remuneración del intermediario. Una variación en cualquiera de esos elementos puede transformar completamente el tratamiento fiscal de la operación.

La figura mercantil: posesión para vender, no adquisición inmediata

El punto de partida se encuentra en los artículos 392 a 394 del Código de Comercio, que regulan la consignación mercantil. En términos generales, la figura permite que una persona, denominada consignante, transmita la disponibilidad y posesión de bienes muebles a otra, denominada consignatario, para que ésta los venda dentro de un plazo o bajo determinadas condiciones.

La característica esencial es que la entrega de las mercancías no supone necesariamente una compraventa entre consignante y consignatario. El consignatario recibe físicamente los bienes, pero no por ello se convierte de inmediato en propietario. Si logra venderlos a terceros, se actualizan las consecuencias previstas contractualmente; si no consigue hacerlo, normalmente debe devolverlos al consignante.

Esta diferencia entre posesión material y propiedad jurídica es la que permite comprender el tratamiento fiscal. Por ejemplo, un fabricante entrega 1,000 piezas a una cadena comercial para su exhibición. La cadena sólo pagará las unidades efectivamente vendidas y devolverá las restantes al término de 90 días. Si el contrato refleja verdaderamente ese funcionamiento, la recepción de las 1,000 unidades por el establecimiento no constituye necesariamente una compra de inventario por parte del consignatario.

El fabricante sigue siendo propietario hasta que se produzca el acontecimiento pactado para transmitir la propiedad.

La entrega inicial no debería confundirse con una enajenación

La legislación fiscal utiliza un concepto propio de enajenación. En consecuencia, lo determinante no es únicamente que exista desplazamiento físico de las mercancías, sino si se actualiza jurídicamente un supuesto de transmisión de propiedad.

En una consignación genuina, la entrega inicial tiene por objeto permitir la comercialización. El consignatario puede recibir mercancía, almacenarla, exhibirla e incluso entregarla materialmente al cliente final, pero ello no significa necesariamente que previamente haya adquirido la propiedad para sí. Este elemento debe ser demostrable.

Si una autoridad revisa una operación denominada consignación y observa que desde el primer día el consignatario está obligado incondicionalmente a pagar todas las mercancías, puede utilizarlas libremente, asumir totalmente el riesgo económico y no existe obligación real de devolución, será necesario analizar si la operación conserva verdaderamente la naturaleza de consignación o si, en los hechos, existe una compraventa. La denominación contractual no puede sustituir la sustancia de la operación.

En la consignación mercantil, la entrega física de mercancías no equivale necesariamente a una venta: el efecto fiscal depende de cuándo se transmite jurídicamente la propiedad y quién realiza la enajenación

El contrato debe describir cómo funciona realmente el negocio

Por ello, el contrato adquiere una importancia probatoria considerable. No debería limitarse a declarar que “las partes celebran un contrato de consignación”, sino desarrollar la mecánica jurídica de la operación.

Debe establecer, entre otros elementos, quién conserva la propiedad, cuándo se considera vendida cada mercancía, qué ocurre con los bienes no colocados, quién fija el precio, quién responde por pérdidas o daños, quién cobra al cliente, qué facultades tiene el consignatario para emitir comprobantes y cómo se determina su comisión.

Por ejemplo, si el contrato señala que la propiedad se transmite al comprador final cuando éste paga, pero los sistemas internos de la empresa registran una venta al consignatario desde la fecha de envío, existe una contradicción documental.

Lo mismo ocurre si el contrato dice que el consignatario únicamente intermedia, pero éste emite CFDI en nombre propio por la totalidad de las mercancías vendidas como si fuera propietario. En materia fiscal, la consistencia documental es tan importante como la redacción contractual.

ISR para personas morales: el artículo 17 debe aplicarse a la verdadera venta

Tratándose de una persona moral del Título II de la LISR, el artículo 17, fracción I, establece las reglas para identificar cuándo se considera obtenido un ingreso por enajenación de bienes. En términos generales, debe atenderse al primero de determinados acontecimientos: expedición del CFDI, entrega material del bien o cobro o exigibilidad total o parcial del precio, según corresponda a la operación.

En la consignación, sin embargo, esos momentos deben analizarse respecto de la venta real al adquirente, no simplemente respecto de la entrega inicial al consignatario. Supongamos que el consignante entrega mercancía al intermediario el 1 de marzo y éste encuentra comprador el 15 de abril. Si la entrega de marzo no transmitió propiedad y únicamente permitió su comercialización, no debería tomarse automáticamente esa fecha como la entrega derivada de una enajenación.

La operación fiscalmente relevante surge cuando se concreta la venta al tercero y se actualiza alguno de los momentos previstos por la LISR.

La expedición anticipada del CFDI puede anticipar también el ISR

Este punto merece especial atención, si el consignante expide un CFDI de ingreso como si hubiera vendido las mercancías desde el momento en que las entrega al consignatario, puede estar generando una evidencia documental incompatible con la afirmación de que todavía no existe una venta.

El problema no es solamente probatorio. Para una persona moral, la expedición del comprobante puede ser precisamente uno de los acontecimientos que detonen la acumulación conforme al artículo 17. Por ejemplo, una empresa entrega el 1 de junio mercancías por $2 millones bajo un contrato de consignación, pero su departamento administrativo expide inmediatamente un CFDI de ingreso por la totalidad del valor, y durante julio únicamente se venden productos por $400,000.

Si la intención económica era reconocer ingresos únicamente conforme se colocara la mercancía, la emisión anticipada del CFDI puede producir una consecuencia fiscal distinta. La política de facturación debe, por tanto, diseñarse conforme a la estructura jurídica y no simplemente a la salida física del almacén.

Personas físicas: el flujo de efectivo modifica el momento

El tratamiento puede cambiar cuando el consignante es una persona física que realiza actividades empresariales. El artículo 102 de la LISR establece, para los contribuyentes comprendidos en ese régimen, una mecánica basada principalmente en ingresos efectivamente percibidos.

Esto significa que una persona física puede tener un momento de acumulación distinto al de una persona moral del Título II. Por ejemplo, una mercancía puede venderse al cliente final en noviembre, pero pagarse efectivamente en diciembre. Para una persona física sujeta al régimen de flujo de efectivo deberá analizarse cuándo se considera efectivamente percibido el ingreso conforme a las reglas aplicables.

La consignación, por tanto, no tiene un único momento fiscal universal. Depende también del régimen del propietario.

¿Quién debe emitir el CFDI al comprador final?

Los artículos 29 y 29-A del Código Fiscal de la Federación obligan a expedir CFDI por actos, actividades e ingresos cuando exista obligación de hacerlo. En una consignación auténtica, si el consignante conserva la propiedad y es quien jurídicamente vende al comprador final, lo lógico es que el CFDI de la mercancía corresponda fiscalmente al consignante.

El consignatario puede participar activamente en la operación: exhibir el producto, negociar, entregar, cobrar o atender al cliente. Ninguna de esas funciones, aisladamente, lo convierte necesariamente en vendedor.

Por ejemplo, un fabricante de muebles entrega productos a una galería. La galería encuentra comprador, cobra $50,000 y entrega el mueble. Si actúa por cuenta del fabricante, los $50,000 corresponden económicamente a la venta del fabricante, mientras que la galería tendrá derecho a una comisión. Confundir ambos ingresos es uno de los principales riesgos de la consignación.

Facturación por cuenta del consignante

La regla 2.7.1.3 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2026, conforme al material proporcionado, permite que determinados comisionistas y prestadores de servicios de cobranza emitan comprobantes a nombre y por cuenta de sus comitentes o prestatarios, sujeto al cumplimiento de las condiciones aplicables y al uso del nodo correspondiente de operaciones por cuenta de terceros.

Esta facilidad puede ser útil cuando el consignatario opera directamente el punto de venta y resulta administrativamente más eficiente que genere materialmente los comprobantes. Sin embargo, existe una diferencia decisiva entre emitir un CFDI por cuenta de otro y emitir un CFDI propio.

En el primer caso, el ingreso continúa perteneciendo al consignante. En el segundo, el documento puede presentar al consignatario como vendedor. Por eso, el contrato debería otorgar expresamente las facultades necesarias y establecer procedimientos para emisión, cancelación, sustitución y corrección de comprobantes.

Si el consignatario factura en nombre propio, la operación puede convertirse en dos ventas

Existe otra estructura comercial válida, pero fiscalmente diferente: que el intermediario adquiera la propiedad de las mercancías y posteriormente las revenda. Aquí ya no existe una sola venta con intermediación, existen dos enajenaciones. Primero, el consignante vende al antiguo consignatario —que pasa a ser comprador, y después, éste vende al cliente final.

Imaginemos que un distribuidor recibe un equipo con valor de $100,000 y, cuando localiza comprador, adquiere formalmente el bien del fabricante por $100,000 para revenderlo en $125,000.

En ese modelo, el fabricante reconoce una venta por $100,000 y el distribuidor una compra por el mismo importe. Posteriormente, el distribuidor reconoce una segunda venta por $125,000. Cada operación tendrá sus propios efectos en ISR, IVA, costo, CFDI e inventarios.

No puede pretenderse que el intermediario facture $125,000 en nombre propio sin adquirir jurídicamente el producto y posteriormente “regularizar” mediante un CFDI del fabricante. La secuencia jurídica debe preceder a la secuencia documental.

El IVA tiene su propio momento de causación

El análisis del IVA requiere separarse del ISR, los artículos 1o.-B y 11 de la Ley del IVA, de acuerdo con el supuesto analizado, establecen una mecánica basada en el cobro efectivo de las contraprestaciones tratándose de enajenación.

Esta diferencia puede provocar que el ISR y el IVA no se causen exactamente en el mismo momento. Una persona moral podría acumular un ingreso para ISR al expedir el CFDI o actualizarse otro de los supuestos del artículo 17 de la LISR, mientras que el IVA se causará conforme se cobren efectivamente las contraprestaciones.

Por ello, el área fiscal debe evitar una regla interna simplificada del tipo “cuando hay ISR hay IVA”. Los impuestos responden a disposiciones diferentes.

Contrato, inventarios, CFDI, cobros y comisiones deben narrar exactamente la misma operación; cuando cada documento refleja una realidad diferente, la consignación se convierte en un riesgo fiscal

El cobro por el consignatario puede causar el IVA del consignante

Este punto resulta especialmente delicado, si el consignatario está autorizado para cobrar por cuenta del consignante y el pago realizado al intermediario libera jurídicamente al comprador, existe un argumento sólido para considerar que la contraprestación ya fue efectivamente cobrada para efectos del IVA.

No debería diferirse artificialmente el impuesto hasta el momento en que el consignatario transfiera el dinero a la cuenta bancaria del propietario.

Por ejemplo, el cliente paga $116,000 al consignatario el 20 de noviembre. De esa cantidad, $100,000 corresponden al valor del producto y $16,000 al IVA. El consignatario entrega esos recursos al consignante hasta el 5 de diciembre.

Si el pago realizado el 20 de noviembre extinguió la deuda del comprador, la fecha fiscal relevante puede ser noviembre y no diciembre. El tránsito financiero entre consignatario y consignante no necesariamente modifica el momento en que el comprador cumplió.

La comisión es una operación independiente

El consignatario no obtiene como ingreso la totalidad de la venta cuando actúa únicamente como intermediario. Su ingreso será la comisión o contraprestación por sus servicios.

Si vende una mercancía del consignante por $100,000 y su comisión es 10 %, el ingreso comercial del consignante es el que corresponda por la venta; el ingreso del consignatario es, en principio, $10,000 por su servicio. Esta comisión constituye una prestación independiente y, en términos generales, estará gravada con IVA conforme a las disposiciones aplicables.

Si el consignatario retiene su comisión directamente del dinero cobrado, tampoco desaparece el momento de cobro. Por ejemplo, recibe $116,000 del cliente y, antes de transferir recursos al propietario, descuenta $11,600 correspondientes a una comisión de $10,000 más IVA. Esa retención puede representar jurídicamente el pago efectivo de la comisión.

El acreditamiento del IVA de la comisión requiere cumplir el artículo 5 de la LIVA

Para el consignante, el IVA trasladado por el intermediario en su comisión puede ser acreditable cuando se satisfagan los requisitos establecidos por el artículo 5 de la Ley del IVA. Entre ellos deberá revisarse que el impuesto corresponda a una actividad que reúna los requisitos de acreditamiento, que haya sido trasladado expresamente, que se encuentre documentado en un CFDI y que haya sido efectivamente pagado en términos de la legislación aplicable.

Si el consignatario simplemente descuenta una cantidad global de las ventas sin emitir el CFDI de la comisión, puede generarse un problema documental. La contabilidad debería poder demostrar separadamente cuánto dinero se cobró al comprador, cuánto correspondió a la venta, cuánto a IVA, cuánto fue retenido como comisión y cuánto IVA correspondió a esa comisión.

Ejemplo integral: consignación correctamente estructurada

Supongamos que Fabricante A entrega mercancía con precio de venta de $200,000 al Distribuidor B bajo consignación. B no adquiere la propiedad. Tiene 60 días para colocarla y su comisión será del 15 % sobre el valor de venta. Un cliente compra la mercancía por $200,000 más IVA. El consignante A es jurídicamente el vendedor. El CFDI de la mercancía debe corresponder a A, ya sea emitido directamente o, si se cumplen los requisitos administrativos, materialmente generado por B por cuenta de A.

El cliente paga a B porque éste se encuentra autorizado para cobrar. B retiene su comisión de $30,000 más el IVA correspondiente y transfiere el remanente a A. En esta estructura deben existir, al menos, dos operaciones fiscales identificables: la venta de A al cliente y el servicio de intermediación de B a A. Lo que no debería suceder es que B registre como ingreso propio los $200,000 si nunca adquirió la mercancía.

El inventario sigue perteneciendo al consignante mientras no exista venta

La consignación también tiene consecuencias contables y de control. Mientras la propiedad no sea transmitida, las mercancías continúan formando parte del inventario del consignante, aun cuando físicamente estén almacenadas en instalaciones del consignatario.

Por ello, la empresa debe mantener controles que permitan identificar inventario propio en almacenes de terceros. Si el inventario contable desaparece desde la entrega inicial, pero el contrato sostiene que la propiedad continúa en manos del consignante, existe una inconsistencia que puede llamar la atención durante una revisión.

Un buen control debería identificar mercancía enviada, mercancía vendida, mercancía devuelta, mercancía deteriorada y mercancía todavía en poder del intermediario.

Remisiones y documentación de traslado

La salida física del almacén debe también encontrarse adecuadamente documentada. La remisión, carta porte u otra documentación que corresponda al traslado no debe presentarse como evidencia de una venta inexistente si jurídicamente únicamente se está trasladando inventario en consignación.

La documentación logística debería identificar claramente la naturaleza del movimiento. Por ejemplo: “mercancía entregada en consignación, propiedad del consignante, sujeta a devolución respecto de las unidades no comercializadas”.

Esto puede ser especialmente importante cuando las mercancías pasan varios meses en instalaciones ajenas.

El mayor riesgo: que cada área de la empresa aplique un modelo distinto

Las contingencias más frecuentes aparecen cuando ventas, almacén, contabilidad y fiscal interpretan de manera distinta la misma operación. El departamento comercial puede considerar que existe consignación; almacén registra una salida definitiva; contabilidad reconoce una cuenta por cobrar contra el consignatario; fiscal emite un CFDI de venta; y el contrato establece que la propiedad sólo se transmitirá cuando aparezca un comprador final.

En ese escenario existen cinco versiones diferentes de una misma transacción. La autoridad no está obligada a aceptar la denominación contractual cuando la operación documental demuestra algo distinto. Por eso, la implementación requiere una política interna integral.

No toda mercancía en manos de un tercero es consignación

También debe evitarse utilizar esta figura para describir operaciones que realmente son compraventas con pago diferido. Si un distribuidor recibe mercancías y se obliga incondicionalmente a pagarlas dentro de 60 días, sin derecho real de devolución, probablemente no estamos ante la misma estructura que una consignación clásica.

El hecho de que el pago ocurra después tampoco transforma automáticamente la operación en consignación. La característica relevante es que el consignatario recibe bienes para venderlos sin adquirir inicialmente su propiedad y con obligación de devolver los no vendidos, conforme a los términos pactados.

Consideración final

La consignación mercantil puede ser una herramienta comercial eficiente, pero fiscalmente exige una coordinación extraordinaria entre derecho mercantil, ISR, IVA, CFDI e inventarios.

Los artículos 392 a 394 del Código de Comercio proporcionan el marco mercantil de la figura; el artículo 17 de la LISR determina momentos relevantes de acumulación para personas morales; el artículo 102 establece la referencia al flujo efectivo para determinadas personas físicas; los artículos 29 y 29-A del CFF sustentan la obligación de comprobación; y los artículos 1o.-B, 11, 17 y 5 de la LIVA permiten analizar el cobro, causación y acreditamiento correspondientes.

La regla práctica puede expresarse de manera sencilla: la entrega física al consignatario no debe tratarse automáticamente como venta si jurídicamente no existe transmisión de propiedad. Sin embargo, una vez que el producto es vendido al tercero, el contribuyente debe identificar inmediatamente qué efectos se actualizan para cada impuesto.

El ISR puede depender de la expedición del CFDI, entrega, exigibilidad o cobro según el régimen aplicable. El IVA responde al cobro efectivo. La comisión genera una operación separada. El consignatario puede facturar materialmente por cuenta del consignante cuando la regulación lo permita, pero ello no transforma la titularidad del ingreso.

Por ello, antes de operar bajo consignación conviene revisar cinco documentos: contrato, remisiones, control de inventarios, CFDI y reportes de cobranza. Los cinco deben responder las mismas preguntas: quién es propietario, quién vende, quién cobra, cuándo se transmite el bien y cuánto gana el intermediario.

Cuando las respuestas coinciden, la figura puede funcionar correctamente. Cuando no coinciden, el riesgo deja de ser solamente mercantil. Puede convertirse en acumulación anticipada de ISR, IVA diferido indebidamente, facturación incorrecta, costo fiscal improcedente e inconsistencias de inventario.

En consignación mercantil, la mejor defensa no comienza cuando llega una revisión. Comienza desde el diseño contractual y documental de la operación.