Arrendamiento comercial: de la aparente vía civil al juicio oral mercantil

Arrendamiento comercial: ¿es correcta la vía civil o la mercantil?

Durante muchos años resultó intuitivo asociar prácticamente cualquier controversia derivada del arrendamiento de un inmueble con la materia civil. La lógica parecía sencilla: el arrendamiento inmobiliario se encuentra tradicionalmente regulado por la legislación civil y, por tanto, los conflictos relativos al pago de rentas, cumplimiento contractual, terminación o desocupación debían tramitarse ante los órganos jurisdiccionales especializados en esa materia, esa conclusión, sin embargo, dejó de ser suficiente.

La Suprema Corte de Justicia de la Nación modificó sustancialmente el análisis mediante la jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.), registro digital 2027554, al establecer que, para determinar si una controversia derivada de un arrendamiento inmobiliario debe resolverse en la vía mercantil, el juzgador debe analizar si el contrato constituye un acto de comercio por haberse celebrado con propósito de especulación comercial. La Primera Sala sostuvo además que el catálogo del artículo 75 del Código de Comercio (CCom) debe entenderse de manera enunciativa y no limitativa.  

Este razonamiento modifica el punto de partida: no todo arrendamiento inmobiliario es civil ni todo arrendamiento de un local comercial es automáticamente mercantil. La naturaleza de la controversia exige analizar la finalidad concreta del negocio.

Así, cuando una sociedad arrienda un inmueble para incorporarlo directamente a una actividad empresarial —por ejemplo, para explotar un restaurante, operar una tienda, desarrollar un establecimiento comercial o ejecutar una actividad destinada al tráfico mercantil— puede actualizarse el propósito de especulación comercial que permite calificar el acto como mercantil. La Suprema Corte ha precisado que los actos no expresamente enumerados en el artículo 75 del CCom pueden adquirir ese carácter cuando presentan naturaleza análoga a los actos comerciales contemplados por la legislación.  

Del carácter mercantil del contrato a la determinación de la vía

La jurisprudencia de 2023 resolvió una cuestión fundamental: cuándo puede considerarse mercantil un arrendamiento inmobiliario. Una tesis aislada publicada el 7 de agosto de 2026, con registro digital 2032449, da un paso procesal adicional: establece que las controversias derivadas del arrendamiento de bienes inmuebles con propósito de especulación comercial deben tramitarse en la vía oral mercantil, atendiendo al principio de celeridad y a la aplicación supletoria del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares. La ficha oficial del Semanario Judicial identifica el criterio como I.3o.C.1 C (12a.), emitido por el Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, el asunto resulta particularmente ilustrativo.

Una sociedad mercantil dedicada, entre otras actividades, a la explotación de un restaurante promovió un juicio oral mercantil relacionado con el arrendamiento del local donde desarrollaría su actividad. El Juez de Proceso Oral Mercantil se declaró incompetente al considerar que, por tratarse de arrendamiento inmobiliario, la controversia debía ser conocida por órganos jurisdiccionales civiles especializados.

La sociedad promovió amparo y sostuvo precisamente lo contrario: conforme a la jurisprudencia 1a./J. 170/2023, el contrato tenía naturaleza mercantil porque el inmueble se había arrendado con propósito de especulación comercial, el Tribunal Colegiado acogió ese razonamiento.

El artículo 1390 Bis y la oralidad mercantil

Una vez determinada la naturaleza comercial del acto, entra en juego el artículo 1390 Bis del Código de Comercio, conforme al cual se tramitan en juicio oral las contiendas mercantiles sin limitación de cuantía. El propio ordenamiento establece como principios del procedimiento la oralidad, publicidad, igualdad, inmediación, contradicción, continuidad y concentración. Aquí conviene introducir una precisión que frecuentemente se pierde al divulgar el criterio.

Decir que no existe “limitación de cuantía” no significa que el artículo 1390 Bis carezca de excepciones, el artículo 1390 Bis 1 dispone que no se sustanciarán bajo ese juicio aquellos asuntos de tramitación especial establecidos en el propio Código o en otras leyes, ni los de cuantía indeterminada. Por ello, resulta más exacto afirmar que no existe un límite económico máximo para acceder al juicio oral mercantil, sin convertir esa regla en una afirmación absoluta.  Precisamente sobre la excepción relativa a los procedimientos especiales se construye una de las aportaciones más interesantes de la tesis 2032449.

¿Existe un juicio especial de arrendamiento mercantil?

No, el CCom no contempla un procedimiento denominado “juicio especial de arrendamiento mercantil”. Esto genera una aparente dificultad: si el contrato es mercantil, pero la legislación comercial no contiene un procedimiento especial concebido específicamente para esa clase de arrendamientos, ¿qué reglas debe aplicar el juzgador? La respuesta se encuentra en la supletoriedad, el artículo 1054 del CCom, en su texto vigente después de la reforma publicada el 14 de noviembre de 2025, dispone expresamente que, a falta de regulación procesal mercantil aplicable, se utilizará supletoriamente el Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, el cual contiene precisamente una regulación específica.

Su artículo 520, incorporado en la sección denominada Del Juicio Especial de Arrendamiento Inmobiliario Oral, establece que a las controversias que versen sobre arrendamiento inmobiliario les serán aplicables las disposiciones de ese capítulo.  

Se produce así una solución procesal particularmente interesante: la materia continúa siendo mercantil, pero ciertas reglas del procedimiento especial de arrendamiento inmobiliario previstas en el Código Nacional operan supletoriamente para integrar aquello que el CCom no regula específicamente.

No significa que el litigio se transforme en civil, la supletoriedad completa el régimen procesal; no modifica necesariamente la naturaleza sustantiva del acto ni la materia de la controversia.

La legislación local no puede alterar la naturaleza mercantil

Otro componente importante del criterio consiste en el conflicto entre las reglas federales mercantiles y determinadas normas locales de distribución de competencia.

En el caso analizado, el Tribunal se refirió al artículo 59, fracción VIII, de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Ciudad de México, que atribuía ciertos asuntos de arrendamiento a juzgados de proceso escrito. La tesis sostiene que esas reglas locales no deben prevalecer frente a las normas procesales mercantiles federales y al diseño de oralidad adoptado por el Código Nacional.

El razonamiento encuentra explicación en la propia arquitectura constitucional de la materia mercantil: una vez establecido que el acto tiene naturaleza comercial, la legislación federal mercantil gobierna la solución procesal correspondiente. La distribución administrativa local de órganos jurisdiccionales no debería desnaturalizar el régimen previsto por el legislador federal.

Una precisión indispensable: es tesis aislada

El entusiasmo que genera el nuevo criterio no debe conducir a atribuirle efectos que todavía no tiene, el registro 2032449 está clasificado expresamente como tesis aislada, no como jurisprudencia. Por ello, no sería técnicamente correcto afirmar que el Tercer Tribunal Colegiado estableció un “criterio definitivo” obligatorio para todos los tribunales mexicanos. Lo que sí tiene carácter jurisprudencial es el criterio 1a./J. 170/2023 (11a.), que establece la necesidad de analizar el propósito de especulación comercial para determinar la mercantilidad del arrendamiento inmobiliario.

La tesis de 2026 desarrolla una consecuencia procesal adicional de enorme relevancia: una vez determinada esa naturaleza mercantil, sostiene que el conflicto debe encauzarse por la vía oral mercantil y que el régimen especial de arrendamiento inmobiliario del Código Nacional puede utilizarse supletoriamente.

La distinción no es menor para el litigante. Una cosa es contar con jurisprudencia acerca de la naturaleza mercantil del acto, y otra distinta que la solución específica sobre la combinación entre juicio oral mercantil y supletoriedad del artículo 520 haya alcanzado ya categoría jurisprudencial.

Consecuencias para las empresas

Para plazas comerciales, franquicias, cadenas restauranteras, operadores logísticos, corporativos que rentan oficinas o empresas que utilizan bodegas, el criterio obliga a revisar desde una perspectiva diferente los contratos de arrendamiento. Ante un incumplimiento, la estrategia no debería comenzar preguntando únicamente dónde se encuentra el inmueble o qué legislación civil regula las obligaciones del arrendador y del arrendatario. Primero debe analizarse la naturaleza económica del acto y el propósito perseguido al celebrar el contrato.

Si se acredita una finalidad de especulación comercial, existe una base jurisprudencial sólida para sostener la naturaleza mercantil del negocio y, conforme al nuevo criterio aislado, un argumento relevante para promover la controversia en la vía oral mercantil.

La consecuencia práctica puede ser significativa: oralidad, concentración procesal y un diseño orientado a una impartición de justicia más expedita. Sin embargo, tampoco debe prometerse que todo juicio será necesariamente “rápido”. La duración efectiva dependerá de la complejidad del litigio, las pruebas, las incidencias procesales, la carga judicial y los medios constitucionales de defensa que eventualmente se promuevan.

Conclusión

La respuesta a la pregunta “arrendamiento comercial: ¿vía civil o mercantil?” exige abandonar soluciones automáticas.

La circunstancia de que el contrato recaiga sobre un inmueble no basta para atribuirle naturaleza civil. Cuando el arrendamiento se celebra con propósito de especulación comercial, la jurisprudencia de la Suprema Corte permite calificarlo como acto de comercio. Y el reciente criterio del Tercer Tribunal Colegiado sostiene que las controversias derivadas de esos contratos deben sustanciarse en la vía oral mercantil, complementando procesalmente el CCom con las disposiciones del juicio especial de arrendamiento inmobiliario oral del Código Nacional.

La enseñanza es particularmente clara: la vía se define a partir de la verdadera naturaleza del negocio, no simplemente del nombre del contrato ni de que su objeto material sea un inmueble.

Texto íntegro de la tesis para consulta del lector

Suprema Corte de Justicia de la Nación

Registro digital: 2032449
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Duodécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: I.3o.C.1 C (12a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Aislada

ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES CON PROPÓSITO DE ESPECULACIÓN COMERCIAL. PROCEDE LA VÍA ORAL MERCANTIL PARA RESOLVER LAS CONTROVERSIAS DERIVADAS DE DICHOS CONTRATOS, CONFORME AL PRINCIPIO DE CELERIDAD Y A LA APLICACIÓN SUPLETORIA DEL CÓDIGO NACIONAL DE PROCEDIMIENTOS CIVILES Y FAMILIARES.

Hechos: Una sociedad mercantil, cuyo objeto social incluye la explotación de un restaurante, promovió juicio en la vía oral mercantil a partir del contrato de arrendamiento de un local comercial buscando que se reconocieran e hicieran valer los derechos que, según ella, le corresponden por dicho contrato. El Juez de Proceso Oral Mercantil que conoció del asunto se declaró legalmente incompetente. Consideró que al versar la controversia sobre arrendamiento inmobiliario, correspondía a los Juzgados de lo Civil de Proceso Oral especializados en la materia. Contra esa determinación la actora promovió amparo directo. Argumentó que conforme a la tesis jurisprudencial 1a./J. 170/2023 (11a.), de la extinta Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, procede la vía mercantil, al haberse celebrado el arrendamiento de bienes inmuebles con el propósito de especulación comercial.

Criterio jurídico: Las controversias derivadas del arrendamiento de bienes inmuebles con propósito de especulación comercial deben tramitarse en la vía oral mercantil, conforme al principio de celeridad y a la aplicación supletoria del Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares.

Justificación: La procedencia de la vía mercantil se justifica por la naturaleza del acto de arrendamiento de bienes inmuebles con propósito de especulación comercial y por el principio de especialidad de la ley federal. El artículo 1390 Bis del Código de Comercio establece que todas las contiendas mercantiles se sustanciarán en la vía oral sin limitación de cuantía, mientras que el artículo 1390 Bis 1 del mismo ordenamiento excluye los juicios de "tramitación especial establecidos en el Código y en otras leyes". Dicha excepción debe interpretarse de forma restrictiva, refiriéndose únicamente a los procedimientos especiales previstos en la propia legislación mercantil o en normas cuya finalidad sea regular un procedimiento mercantil específico.

Ahora bien, el Código de Comercio no contempla de forma específica el procedimiento para el arrendamiento en la legislación mercantil federal (es decir, no existe un "Juicio Especial de Arrendamiento Mercantil"), por lo que acorde con el artículo 1054 de la citada norma, conforme al cual tiene aplicación supletoria el Código Nacional de Procedimientos Civiles y Familiares, se acude a su artículo 520 que prevé la tramitación de un juicio especial de arrendamiento inmobiliario oral. Este mandato no sólo prioriza la oralidad y la celeridad en este tipo de conflictos, sino que estandariza el procedimiento a nivel nacional, por lo que, en aras de la congruencia y la armonización procesal, si el legislador ha determinado que los litigios de arrendamiento deben tramitarse bajo el formato oral, esta visión de eficiencia procesal debe prevalecer en los arrendamientos cuyo propósito sea la especulación comercial.

Estas razones llevan a determinar que las normas de distribución de competencia a nivel local, como el artículo 59, fracción VIII, de la Ley Orgánica del Poder Judicial de la Ciudad de México, que atribuyen competencia a los Juzgados de Proceso Escrito para conocer de arrendamientos, no deben prevalecer sobre las normas procesales mercantiles de carácter federal (Código de Comercio) o del referido Código Nacional, que ha sido concebido para la unificación y eficiencia de la justicia.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 435/2025. 13 de octubre de 2025. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Isaac Ortiz Nepomuceno, Judith Cova Castillo y Juan Pablo Vásquez Calvo. Ponente: Juan Pablo Vásquez Calvo. Secretaria: María Estela España García.

Nota: La tesis de jurisprudencia 1a./J. 170/2023 (11a.) citada, aparece publicada con el rubro: "ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES. PARA DETERMINAR SI PROCEDE LA VÍA MERCANTIL PARA RESOLVER LAS CONTROVERSIAS DERIVADAS DE DICHO ACTO, EL JUZGADOR DEBE DEFINIR SI CONSTITUYE O NO UN ACTO DE COMERCIO AL REALIZARSE CON EL PROPÓSITO DE ESPECULACIÓN COMERCIAL, PUES EL CATÁLOGO DEL ARTÍCULO 75 DEL CÓDIGO DE COMERCIO DEBE INTERPRETARSE DE MANERA ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVA (ABANDONO DE LA JURISPRUDENCIA 1a./J. 63/98).", en el Semanario Judicial de la Federación del viernes 10 de noviembre de 2023 a las 10:21 horas y en la Gaceta del Semanario Judicial de la Federación, Undécima Época, Libro 31, Tomo II, noviembre de 2023, página 1810, con número de registro digital: 2027554.

Esta tesis se publicó el viernes 07 de agosto de 2026 a las 10:15 horas en el Semanario Judicial de la Federación.