Sociedades mercantiles en contratos civiles

La sustancia contractual frente a la apariencia mercantil

La Suprema Corte de Justicia de la Nación ha fijado un criterio de particular trascendencia para la práctica corporativa: una sociedad mercantil puede celebrar contratos de naturaleza civil y la clasificación jurídica de éstos no depende exclusivamente de la denominación elegida por las partes ni de la naturaleza societaria de quienes los suscriben.

El Tribunal Pleno abordó esta problemática al resolver los Amparos Directos 58/2025 y 59/2025, en sesión del 3 de septiembre de 2026. El asunto tuvo su origen en una controversia relacionada con un contrato mediante el cual una empresa asumió la obligación de efectuar actos, gestiones y trámites ante una autoridad hacendaria, a cambio de una contraprestación.

La discusión podría parecer inicialmente terminológica: determinar si el acuerdo constituía una comisión mercantil o una prestación de servicios profesionales. Sin embargo, detrás de esa clasificación se encontraban consecuencias procesales y patrimoniales relevantes, comenzando por la procedencia de la propia vía mercantil.

El criterio de la Corte obliga, por ello, a abandonar una asociación demasiado frecuente en la práctica empresarial: considerar que todo contrato celebrado entre sociedades mercantiles es, necesariamente, mercantil.

La denominación del contrato no controla su naturaleza

Uno de los principios centrales del pronunciamiento consiste en reconocer que la denominación contractual no tiene fuerza suficiente para modificar la naturaleza jurídica derivada del contenido real del acuerdo.

Las partes pueden titular un instrumento como “comisión mercantil”, “gestión mercantil”, “intermediación”, “asesoría” o utilizar cualquier otra nomenclatura; sin embargo, esa designación deberá ceder cuando las obligaciones efectivamente pactadas correspondan materialmente a una figura distinta.

La determinación exige analizar, conjuntamente, el objeto del contrato, las prestaciones asumidas, su contenido y la finalidad concreta perseguida. El planteamiento recupera una cuestión elemental, pero frecuentemente olvidada durante la contratación empresarial: los contratos producen consecuencias jurídicas por su configuración material, no simplemente por el encabezado colocado en el documento.

Esta consideración es particularmente importante cuando se utilizan modelos contractuales estandarizados o documentos previamente diseñados para operaciones distintas. La incorporación de cláusulas típicas de una figura mercantil no garantiza que los tribunales acepten esa clasificación si el núcleo de las prestaciones revela una relación de distinta naturaleza.

Una sociedad mercantil también desarrolla actos civiles

El segundo aspecto relevante consiste en separar la naturaleza jurídica del sujeto de la naturaleza jurídica de cada acto que realiza. Que una sociedad haya sido constituida conforme a legislación mercantil no implica que todos sus actos posteriores deban ser considerados actos de comercio.

Una persona moral mercantil puede celebrar operaciones comerciales, pero también puede intervenir en relaciones jurídicas cuya regulación corresponda al derecho civil. La calificación exige estudiar cada acto individualmente y no deducir su naturaleza a partir de las características de las personas que intervienen.

Para abogados internos, contadores, administradores y responsables de contratación, esta precisión posee una repercusión inmediata. En los grupos empresariales resulta habitual que los contratos entre compañías sean tratados automáticamente como mercantiles. El precedente exige una revisión más cuidadosa. La forma societaria es un dato relevante dentro del contexto de la operación, pero no constituye por sí sola el criterio definitivo de clasificación.

Gestiones ante autoridades fiscales: ¿actividad civil o mercantil?

El caso resuelto por el Pleno presenta además una característica de especial interés para firmas profesionales y departamentos fiscales. La Corte determinó que la realización de actos, gestiones y trámites ante una autoridad hacendaria no constituye, por sí misma, alguno de los actos de comercio previstos por el Código de Comercio.

La precisión puede incidir en contratos relacionados con asesoría fiscal, representación administrativa, atención de procedimientos, recuperación de saldos a favor, gestión de trámites y otras actividades profesionales desarrolladas frente a autoridades tributarias. Ello no significa que cualquier contrato de asesoría o gestión fiscal deba calificarse necesariamente como civil.

Precisamente, el valor del criterio radica en evitar generalizaciones. Cada relación deberá examinarse conforme a las obligaciones concretamente asumidas. Cuando el elemento preponderante consista en la prestación de conocimientos profesionales, asesoramiento o gestión especializada, podrá existir fundamento para sostener una naturaleza civil aun cuando las dos partes sean sociedades mercantiles y el contrato tenga una evidente finalidad empresarial.

Una clasificación equivocada puede afectar el litigio

Determinar si un contrato es civil o mercantil dista de constituir una discusión meramente académica. De esa clasificación pueden depender la legislación sustantiva aplicable, las reglas sobre prescripción, determinados efectos de los intereses, el régimen procesal y, especialmente, la vía por la cual deberá promoverse una acción judicial.

En el asunto estudiado, precisamente, la vía mercantil fue declarada improcedente. La enseñanza preventiva resulta clara: la naturaleza jurídica del contrato debería examinarse antes de presentarse una demanda y, preferentemente, desde el momento de estructurar la relación contractual. Un error conceptual cometido en la etapa de redacción puede adquirir posteriormente dimensiones procesales considerablemente más costosas.

Por esta razón, el precedente invita a revisar contratos de prestación de servicios, representación, gestión, asesoría, intermediación y comisión en los que se haya adoptado una calificación mercantil solamente porque las partes son empresas.

El deber judicial de resolver sobre costas

Los Amparos Directos 58/2025 y 59/2025 también permitieron al Pleno pronunciarse sobre una cuestión procesal independiente: las costas judiciales. El órgano jurisdiccional que conoció inicialmente de la controversia declaró improcedente la vía mercantil, pero omitió emitir pronunciamiento respecto del pago de costas.

La Suprema Corte recordó que el artículo 1084 del Código de Comercio contempla distintos supuestos de procedencia y determinó que, cuando alguno pudiera actualizarse, la persona juzgadora debe examinar la cuestión incluso de oficio y emitir una decisión expresa.

Consecuentemente, se concedió el amparo para efectos de reponer la audiencia preliminar y permitir que el órgano jurisdiccional, con libertad de jurisdicción y a partir de las constancias del expediente, determinara si se configuraba alguno de los supuestos legales. La relevancia del criterio reside en recordar que una determinación sobre improcedencia de la vía no necesariamente extingue todas las cuestiones accesorias pendientes de resolución.

Implicaciones para los contratos empresariales

El precedente ofrece, al menos, tres enseñanzas para la práctica corporativa. Primero, la elección del tipo contractual debe realizarse después de identificar las obligaciones verdaderamente asumidas y no antes. Una etiqueta mercantil no puede utilizarse para forzar artificialmente la naturaleza de una relación; segundo, debe distinguirse la calidad jurídica de las partes de la clasificación jurídica de la operación. El hecho de que dos sociedades mercantiles intervengan en un contrato constituye solamente uno de los elementos del contexto, no una regla definitiva; y tercero, la clasificación tendrá que analizarse también desde una perspectiva procesal. El contrato no solamente determina derechos y obligaciones durante su ejecución; puede condicionar la manera en que esos derechos habrán de exigirse judicialmente.

En consecuencia, los departamentos jurídicos y fiscales deberían revisar particularmente aquellos contratos cuya denominación provenga de modelos históricos, formatos comerciales o prácticas empresariales que no hayan sido confrontadas con el verdadero contenido de las prestaciones. La principal aportación del criterio puede expresarse de manera sencilla: en materia contractual, la sustancia jurídica prevalece sobre la apariencia documental.

Para consulta directa del lector y a efecto de preservar el contexto completo del pronunciamiento institucional, se reproduce íntegramente el Comunicado No. 126/2026 de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, fechado el 3 de septiembre de 2026:

No.126/2026
Ciudad de México, 03 de septiembre de 2026

·       Se precisan los criterios para determinar la naturaleza de un contrato y se reafirma el deber judicial de pronunciarse sobre las costas:

El Tribunal Pleno determinó, por una parte, que la naturaleza civil o mercantil de un contrato debe definirse a partir de su objeto, contenido y finalidad, y no únicamente de la denominación que le asignen las partes o del carácter mercantil de quienes lo celebran y, por otra parte, estableció que las personas juzgadoras en materia mercantil deben analizar y pronunciarse expresamente sobre la procedencia de las costas cuando la legislación prevé supuestos para ello.

Los asuntos resueltos por el Pleno derivaron de un juicio oral mercantil promovido para exigir el cumplimiento forzoso de un contrato mediante el cual una empresa se obligó a realizar diversos actos, gestiones y trámites ante la autoridad hacendaria a cambio de una contraprestación. Además, la empresa reclamó el pago de intereses moratorios, IVA, y gastos y costas. Sin embargo, la parte demandada sostuvo que el contrato celebrado no era un contrato de comisión mercantil, sino de prestación de servicios profesionales, por lo que debía resolverse conforme a la legislación civil. En consecuencia, el órgano jurisdiccional declaró improcedente la vía mercantil y omitió pronunciarse sobre el pago de costas.

Al resolver, el Pleno determinó que fue correcta la conclusión sobre la naturaleza civil del contrato. Explicó que la calificación jurídica de un acuerdo de voluntades no depende exclusivamente del nombre que le otorguen las partes, sino de las obligaciones efectivamente asumidas, de su objeto y de la finalidad perseguida. Precisó que las gestiones frente a una autoridad hacendaria no constituyen, por sí mismas, actos de comercio previstos en el Código de Comercio y que el hecho de que las partes sean sociedades mercantiles no convierte automáticamente en comerciales todos los actos que celebren, sino que debe analizarse la naturaleza específica de cada operación.

Además, la Corte analizó la omisión del órgano jurisdiccional de pronunciarse sobre el pago de costas al declarar la improcedencia de la vía. Al respecto, el Pleno explicó que el artículo 1084 del Código de Comercio prevé diversos supuestos para su procedencia, por lo que, cuando alguno de ellos pueda actualizarse, la autoridad jurisdiccional tiene la obligación de examinarlos de oficio y emitir un pronunciamiento expreso. Por ello, concedió el amparo para que se reponga la audiencia preliminar y para que la persona juzgadora, con libertad de jurisdicción y a partir de las constancias del expediente, determine si se actualiza alguno de los supuestos legales para su procedencia.

Amparos Directos 58 y 59, ambos de 2025. Resueltos en sesión de Pleno el 03 de septiembre de 2026.