La causa impulsiva como criterio para determinar la vía mercantil

La forma contractual frente a la sustancia económica

El Primer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Séptimo Circuito emitió la tesis aislada VI.1o.C.31 C (12a.), con registro digital 2032408, en la que sostuvo que procede la vía mercantil para resolver las controversias derivadas del cumplimiento de un convenio de colaboración cuando una de las partes participa con un propósito de especulación comercial. El criterio resulta especialmente relevante para empresas que celebran contratos, acuerdos o convenios con ayuntamientos, organismos públicos, asociaciones civiles, sindicatos, universidades y demás entidades cuya participación pudiera considerarse ajena a una actividad comercial ordinaria.

En estas relaciones es frecuente que el instrumento reciba denominaciones como “convenio de colaboración”, “acuerdo institucional”, “convenio de concertación” o “acuerdo de voluntades”. Sin embargo, el nombre asignado por las partes no determina, por sí mismo, la naturaleza civil, administrativa o mercantil del negocio. La calificación jurídica debe atender a su contenido, finalidad, obligaciones, causa y efectos económicos. Un documento formalmente denominado convenio de colaboración puede contener auténticas operaciones comerciales cuando una de las partes busca obtener una ganancia, ampliar su mercado, colocar créditos, cobrar intereses o desarrollar una actividad empresarial lucrativa.

El caso que originó la tesis

La controversia surgió a partir de un convenio celebrado entre una persona moral y un ayuntamiento del Estado de Veracruz. Su objeto consistía en facilitar a los trabajadores municipales el acceso a créditos o préstamos en efectivo, bajo alguna modalidad permitida por la legislación civil y mercantil. El ayuntamiento asumió la obligación de retener determinadas cantidades de los salarios de sus trabajadores para, posteriormente, entregarlas a la empresa acreedora y cubrir los adeudos respectivos.

Ante el incumplimiento del convenio, la persona moral promovió un juicio ordinario mercantil y obtuvo una sentencia favorable en primera instancia. Sin embargo, el tribunal de alzada revocó la resolución, al estimar que la vía mercantil era improcedente. La empresa promovió amparo directo. El Tribunal Colegiado concluyó que la controversia sí podía tramitarse en la vía mercantil, pues para la persona moral el convenio tenía una finalidad de especulación comercial, aunque para el ayuntamiento las obligaciones asumidas pudieran tener una naturaleza distinta.

La decisión no se sustentó en la denominación formal del instrumento ni exclusivamente en la calidad de las partes, sino en la finalidad económica perseguida por quien desarrollaba la actividad crediticia.

La regla de los actos mixtos

El fundamento central del criterio se encuentra en el artículo 1050 del Código de Comercio (CCom). Esta disposición regula los denominados actos mixtos, es decir, aquellos que tienen naturaleza mercantil para una de las partes y civil para la otra. En esas circunstancias, la controversia derivada del acto debe regirse conforme a las leyes mercantiles. La legislación no exige que todos los contratantes sean comerciantes ni que la operación constituya un acto de comercio para cada uno de ellos.

La regla responde a una realidad económica evidente: una misma relación jurídica puede cumplir finalidades distintas para quienes intervienen en ella. El ayuntamiento, por ejemplo, puede participar como empleador y asumir obligaciones vinculadas con la retención salarial. La empresa, en cambio, puede intervenir con la finalidad de colocar créditos, obtener rendimientos y generar un beneficio económico.

La diferencia de propósitos no elimina la mercantilidad de la operación para la parte que actúa con ánimo comercial. Por el contrario, activa la regla especial prevista para las relaciones mixtas. En consecuencia, cuando un acto sea comercial para uno de los contratantes y civil para el otro, la controversia no queda fragmentada en dos regímenes procesales. El artículo 1050 del CCom establece una solución unitaria: la aplicación de las leyes mercantiles.

La causa impulsiva y la intención de especular

La tesis destaca la denominada causa impulsiva, entendida como la razón contingente y subjetiva que induce a cada parte a contratar. Este elemento permite identificar el propósito económico que subyace en la celebración del negocio. Tratándose de préstamos, créditos o financiamientos, la naturaleza mercantil no depende solamente de que exista una entrega de dinero o una obligación de restitución. Es necesario analizar la finalidad con la cual una de las partes participa en la operación.

Cuando una empresa ofrece créditos como parte de su actividad económica y busca obtener un beneficio patrimonial, su intervención tiene un propósito de especulación comercial. Esa finalidad basta para considerar que, respecto de dicha parte, el acto posee naturaleza mercantil. La especulación comercial no debe reducirse a una conducta extraordinaria, riesgosa o abusiva. En este contexto, alude al propósito de obtener una utilidad económica mediante la celebración habitual u organizada de negocios.

Por ello, una empresa que celebra convenios para ampliar la colocación de préstamos, facilitar su recuperación y generar rendimientos actúa dentro de una lógica comercial, aunque su contraparte sea un ente público y el documento se presente formalmente como un mecanismo de colaboración institucional.

El título del instrumento no determina su naturaleza

Una de las principales enseñanzas del criterio consiste en impedir que la denominación contractual sustituya el análisis jurídico del negocio. Llamar “convenio de colaboración” a un documento no lo convierte automáticamente en un acto civil o administrativo. Del mismo modo, denominar “contrato mercantil” a un instrumento no basta para atribuirle esa naturaleza cuando su objeto y finalidad son ajenos al comercio.

Los tribunales deben examinar el contenido real del acuerdo: qué obligaciones fueron asumidas, cuál era el beneficio esperado, qué actividad desarrollaba cada parte y cuál fue la causa que motivó su celebración. En el caso analizado, la empresa no participó con una finalidad altruista o meramente institucional. El convenio funcionaba como un mecanismo para colocar créditos y facilitar el cobro de las obligaciones mediante retenciones salariales efectuadas por el ayuntamiento.

La sustancia económica de la operación revelaba un propósito comercial suficiente para justificar la aplicación de la legislación mercantil.

Alcances y límites del criterio

La tesis no significa que todos los convenios celebrados por una empresa sean necesariamente mercantiles. Tampoco establece que cualquier relación con un ayuntamiento deba litigarse en esa vía. La procedencia dependerá del análisis particular del acto. Será necesario demostrar que, para al menos una de las partes, la operación tiene naturaleza comercial y responde a un propósito de especulación.

También debe advertirse que se trata de una tesis aislada emitida por un Tribunal Colegiado de Circuito. No constituye jurisprudencia obligatoria en los términos generales aplicables a los precedentes vinculantes. No obstante, ofrece una orientación interpretativa relevante y puede utilizarse como argumento persuasivo en controversias semejantes.

El criterio tampoco vuelve irrelevante la naturaleza pública de la contraparte. Cuando el convenio involucre potestades administrativas, recursos públicos, contratación gubernamental, concesiones o facultades de imperio, deberán analizarse las reglas especiales aplicables. La tesis se concentra en una relación contractual en la que la controversia derivaba del incumplimiento de obligaciones vinculadas con una operación comercial.

Recomendaciones para el blindaje contractual

Las empresas que celebren convenios con entidades públicas o civiles deben documentar expresamente la finalidad económica de la relación. El instrumento debería describir el objeto, las obligaciones de cada parte, la mecánica de pago, la contraprestación, los rendimientos, los plazos y las consecuencias del incumplimiento.

También resulta conveniente establecer cláusulas claras sobre jurisdicción, legislación aplicable y naturaleza del acto, aunque tales estipulaciones no sustituyen el análisis legal que corresponde al órgano jurisdiccional. La contabilidad, los modelos financieros, los documentos corporativos y la evidencia de la actividad empresarial pueden contribuir a demostrar que la operación se celebró con una finalidad comercial.

En caso de litigio, la demanda no debería limitarse a afirmar que la empresa es comerciante, será necesario explicar por qué el acto concreto forma parte de su actividad económica y qué beneficio pretendía obtener mediante su celebración.

La tesis VI.1o.C.31 C (12a.) brinda una conclusión de especial valor para la práctica corporativa: el acceso a la vía mercantil no depende exclusivamente del título del contrato ni de la naturaleza civil o pública de la contraparte. Cuando una de las partes participa con un propósito de especulación comercial, la relación puede quedar comprendida dentro de la regla de los actos mixtos y, por tanto, sujetarse a la legislación mercantil.

Transcripción íntegra de la tesis aislada:

Registro digital: 2032408

Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito

Duodécima Época

Materia(s): Civil

Tesis: VI.1o.C.31 C (12a.)

Fuente: Semanario Judicial de la Federación.

Tipo: Aislada

Publicación: Viernes 10 de julio de 2026, 10:17 horas.

CONVENIO DE COLABORACIÓN. PROCEDE LA VÍA MERCANTIL PARA DIRIMIR CONTROVERSIAS DERIVADAS DE SU CUMPLIMIENTO CUANDO UNA DE LAS PARTES TIENE COMO PROPÓSITO LA ESPECULACIÓN COMERCIAL (ARTÍCULO 1050 DEL CÓDIGO DE COMERCIO).

Hechos: Una persona moral celebró un convenio de colaboración con un Ayuntamiento del Estado de Veracruz, cuyo objeto era otorgar facilidades a los trabajadores del Ayuntamiento, a fin de que obtuvieran créditos o préstamos en efectivo bajo cualquier modalidad permitida por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Código de Comercio y el Código Civil para el Distrito Federal, aplicable para la Ciudad de México. Además, se convino que éste retendría del salario de sus trabajadores cierta cantidad, para luego enterarla a la persona moral a fin de cubrir los adeudos respectivos. Ante el incumplimiento de dicho convenio, la empresa demandó su cumplimiento en la vía ordinaria mercantil. En primera instancia se condenó al Ayuntamiento. Inconforme, interpuso recurso de apelación, en el cual el tribunal de alzada revocó el fallo apelado al estimar que era improcedente la vía mercantil. Ante esto, la persona moral promovió amparo directo.

Criterio jurídico: Procede la vía mercantil cuando se dirimen controversias sobre el cumplimiento de un convenio de colaboración y una de las partes tiene como propósito la especulación comercial.

Justificación: El artículo 1050 del Código de Comercio dispone que cuando conforme a las disposiciones mercantiles, para una de las partes que intervienen en un acto, éste tenga naturaleza comercial y para la otra sea de naturaleza civil, la controversia que de éste derive se regirá conforme a las leyes mercantiles. En consecuencia, el objeto directo de especular debe tomarse como causa impulsiva, esto es, la razón contingente y subjetiva que induce a cada parte a contratar, pues dicha razón, al variar en cada parte contratante, es la que permite distinguir cuándo un préstamo tiene naturaleza mercantil.

Entonces, si derivado del convenio de colaboración una de las partes tiene como propósito obtener un beneficio económico, lo que hace a esa parte se puede catalogar como acto de comercio y es suficiente para decidir sobre la procedencia de la vía, ello con independencia de si para el otro contratante dicho acto pudiera tener una naturaleza diversa a los de comercio, en atención a las obligaciones que contrajo con motivo del acuerdo de voluntades.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SÉPTIMO CIRCUITO.

Amparo directo 455/2023. 13 de noviembre de 2025. Unanimidad de votos del Magistrado José Antonio Belda Rodríguez, y de Bernardo Hernández Ochoa y Diana Helena Sánchez Álvarez, secretarios de tribunal en funciones de Magistrados. Ponente: José Antonio Belda Rodríguez. Secretario: Víctor Rayzel Valencia Riaño.

Esta tesis se publicó el viernes 10 de julio de 2026 a las 10:17 horas en el Semanario Judicial de la Federación.