Acciones no exhibidas y nuevas emisiones

La nueva emisión exige revisar primero el capital previamente emitido

Cuando una sociedad anónima requiere recursos adicionales, el aumento de capital suele concebirse como una decisión relativamente sencilla: la asamblea determina el importe requerido, se define el número de nuevas acciones y posteriormente éstas son suscritas por los accionistas existentes o por nuevos inversionistas. Sin embargo, la operación puede enfrentar un impedimento jurídico previo cuando existen acciones correspondientes a emisiones anteriores cuyo valor todavía no ha sido íntegramente exhibido.

El artículo 133 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece una regla expresa: no podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. La disposición vigente no condiciona la prohibición al porcentaje de capital insoluto ni establece un umbral de materialidad; jurídicamente, la cuestión radica en comprobar si la emisión precedente se encuentra completamente cubierta.

Esta regla debe analizarse junto con los artículos 116 a 121 de la propia LGSM, que distinguen las acciones liberadas de las acciones pagadoras y regulan las consecuencias del incumplimiento de las exhibiciones comprometidas. El problema no se agota, por tanto, en una diferencia contable: puede impedir materialmente una nueva emisión.

Emisión, suscripción y exhibición constituyen momentos jurídicos diferentes

Desde una perspectiva corporativa rigurosa conviene separar tres conceptos que frecuentemente se utilizan como sinónimos. La emisión se refiere a la creación de las acciones representativas de determinada porción del capital; la suscripción documenta la asunción por una persona de la obligación correspondiente a esas acciones; y la exhibición representa el pago efectivo del importe comprometido, total o parcial, en los términos permitidos por la legislación y los documentos societarios.

De esta manera, una cifra inscrita en un acta de asamblea como capital aumentado no demuestra por sí misma que la sociedad haya recibido efectivamente los recursos. El artículo 116 confirma esta distinción al señalar que solamente serán liberadas las acciones cuyo valor esté totalmente cubierto, con las excepciones específicas previstas para determinadas capitalizaciones. El artículo 117 agrega que la distribución de utilidades y capital se efectúa en proporción al importe exhibido de las acciones.  

La diferencia resulta especialmente importante cuando una sociedad arrastra durante años saldos de capital suscrito pendiente de exhibición y pretende realizar posteriormente otra emisión sin depurar previamente la anterior.

Un supuesto técnico: emisión parcialmente exhibida y nueva ronda de capitalización

Considérese el caso de Desarrollos Industriales del Centro, S.A., cuyo capital social inicialmente pagado asciende a $30,000,000, representado por 300,000 acciones ordinarias nominativas con valor nominal de $100 cada una.

En 2024, la asamblea extraordinaria aprobó un primer aumento por $8,000,000, mediante la emisión de 80,000 acciones adicionales con el mismo valor nominal. Los accionistas suscribieron íntegramente esa emisión, pero conforme al calendario de exhibiciones únicamente fueron cubiertos $6,500,000. Al vencimiento de la última exhibición quedaron pendientes $1,500,000, correspondientes a 15,000 acciones pagadoras cuyo importe no fue cubierto en su totalidad.

En septiembre de 2026, la sociedad recibe una propuesta de un inversionista institucional interesado en aportar $12,000,000 mediante la suscripción de una nueva serie accionaria. Económicamente, la operación puede resultar conveniente; corporativamente, sin embargo, existe un obstáculo previo: las acciones emitidas en 2024 no han sido íntegramente pagadas.

Bajo el artículo 133 de la LGSM, la sociedad no debería simplemente aprobar y ejecutar una nueva emisión por $12,000,000 dejando intactos los $1,500,000 pendientes de la anterior. Primero debe determinar la situación jurídica de las acciones insolutas y regularizarla conforme a los artículos 118 a 121.  

Este supuesto permite apreciar con mayor precisión el problema: el impedimento no depende de que el nuevo inversionista sea solvente, de que la sociedad necesite urgentemente capital ni de que el saldo pendiente represente solamente una fracción del capital total. La prohibición deriva de la existencia objetiva de acciones precedentes todavía no íntegramente exhibidas.

La mora del accionista activa un procedimiento societario específico

La LGSM no deja a la sociedad sin mecanismos de reacción, si en las acciones consta tanto el plazo como el monto de las exhibiciones, el artículo 118 dispone que, vencido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente el pago o a la venta de las acciones. Cuando el plazo o monto no consten en los títulos, el artículo 119 exige previamente la publicación correspondiente en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, al menos treinta días antes de la fecha de pago.  

Si la sociedad opta por vender las acciones, el artículo 120 establece reglas específicas: la venta debe realizarse por medio de corredor titulado; se expiden nuevos títulos o certificados provisionales y el producto se aplica al pago de la exhibición, gastos e intereses legales, entregándose al antiguo accionista el eventual remanente si lo reclama oportunamente.  

El artículo 121 cierra el sistema, si dentro del plazo de un mes contado desde la fecha en que debió efectuarse el pago no se inició la reclamación judicial o no fue posible vender las acciones a un precio suficiente para cubrir la exhibición, las acciones deben declararse extinguidas y debe procederse a la consiguiente reducción del capital social. Por ello, una exhibición insoluta no debería permanecer indefinidamente como una cuenta pendiente sin tratamiento societario.

La Suprema Corte: el capital no puede constituir una mera expectativa

El tema adquirió especial importancia en 2026 con la resolución del Amparo Directo en Revisión 4334/2025, el Pleno de la Suprema Corte analizó la constitucionalidad del artículo 121 de la LGSM y confirmó su validez. La Corte explicó que el precepto busca proporcionar certeza a la sociedad y a sus acreedores acerca del monto real del capital y evitar que éste represente una ficción o una simple expectativa.

El asunto surgió a partir de una controversia fiscal relacionada con una emisión accionaria cuyo pago no se concretó. La SCJN destacó que, frente al incumplimiento, la legislación ofrece a la sociedad la posibilidad de reclamar judicialmente la exhibición o intentar vender las acciones; si no se actualizan esas soluciones dentro de los términos legales, la consecuencia es la extinción de las acciones y la reducción del capital.

La resolución resulta particularmente relevante porque vincula el régimen corporativo con la realidad patrimonial, el capital social no puede analizarse exclusivamente como una cifra asentada en estatutos o actas: es necesario determinar en qué medida representa aportaciones efectivamente integradas.

Regreso al ejemplo: cómo debe regularizarse la emisión de 2024

En el supuesto de Desarrollos Industriales del Centro, S.A., la primera labor jurídica no consiste en convocar inmediatamente a la asamblea que aprobará los $12,000,000 de capital fresco. Debe reconstruirse primero el tratamiento de los $1,500,000 pendientes de la emisión anterior.

Será necesario verificar el acuerdo de aumento de 2024, los títulos o certificados provisionales, el calendario de exhibiciones, el libro de registro de acciones y los estatutos. Deberá determinarse cuándo resultó exigible cada pago y si la sociedad promovió oportunamente alguna de las alternativas establecidas por los artículos 118 a 121.

Si las cantidades siguen jurídicamente exigibles conforme al supuesto concreto y los accionistas cubren válidamente las exhibiciones, la emisión precedente podrá quedar íntegramente pagada y dejará de existir el impedimento del artículo 133. Si, por el contrario, jurídicamente se actualizó el supuesto de extinción del artículo 121, la regularización no consistirá simplemente en recibir tardíamente una transferencia y denominarla “pago de acciones”; deberá analizarse la reducción de capital que legalmente correspondía y la forma corporativa adecuada para reconstruir posteriormente la estructura accionaria.

Ésta es precisamente la razón por la cual los aumentos históricos deben revisarse antes de una nueva ronda de inversión.

La contabilidad debe reflejar el capital efectivamente exhibido

La dimensión contable coincide con la preocupación societaria. En el ADR 4334/2025, la propia Suprema Corte recogió el tratamiento de la NIF C-11, Capital contable, conforme al cual, cuando los propietarios no exhiben totalmente las acciones suscritas, el importe no pagado debe disminuirse del capital social suscrito para presentar el capital social exhibido y no debe reconocerse como una cuenta por cobrar a los accionistas, incluso cuando la obligación esté documentada mediante títulos de crédito.  

Este tratamiento impide presentar una imagen patrimonial artificialmente robustecida. En el ejemplo utilizado, si existen $8,000,000 de acciones suscritas en la emisión de 2024 pero únicamente se han exhibido $6,500,000, la conciliación contable deberá revelar esa diferencia; no debería producir la apariencia de que el total de los $8,000,000 se integró al patrimonio simplemente porque existe un compromiso documental de los accionistas.

La consecuencia tiene relevancia para administradores, comisarios, auditores, acreedores e inversionistas que utilicen los estados financieros para valorar la estructura patrimonial de la entidad.

Implicaciones fiscales: el acta acredita el acuerdo, no necesariamente el flujo

Desde la perspectiva tributaria, esta separación es igualmente relevante. El expediente corporativo puede demostrar que una asamblea acordó el aumento y que determinados accionistas suscribieron acciones; sin embargo, esos documentos no necesariamente acreditan que los recursos fueron materialmente aportados.

La preocupación aparece con particular intensidad en la Cuenta de Capital de Aportación, porque el artículo 78 de la LISR atiende a las aportaciones efectivamente realizadas conforme a sus reglas específicas. Un aumento formalmente aprobado y registrado, pero cuya exhibición nunca ocurrió, puede generar inconsistencias si posteriormente pretende utilizarse para integrar saldos fiscales o justificar devoluciones de capital.

Por ello, la documentación bancaria, los comprobantes de transferencia, la contabilidad, los registros societarios y el cálculo fiscal deben ser congruentes. La suscripción genera una obligación; la exhibición demuestra el cumplimiento económico de esa obligación. Confundirlas puede producir consecuencias tanto corporativas como tributarias.

El derecho preferente surge después de resolver el problema anterior

Una vez depurada la emisión precedente, la sociedad deberá atender las reglas correspondientes a la nueva capitalización. El artículo 132 de la LGSM reconoce a los accionistas, como regla general, un derecho preferente proporcional para suscribir las acciones emitidas con motivo de un aumento de capital, ejercitable dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo de asamblea en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.  

Esto significa que eliminar el obstáculo del artículo 133 no constituye el último paso. La emisión posterior debe respetar estatutos, clase y serie de acciones, derechos preferentes, acuerdos de asamblea y demás disposiciones que resulten aplicables.

En el ejemplo, por tanto, incluso después de regularizar los $1,500,000 pendientes, no bastaría con entregar directamente al inversionista institucional las nuevas acciones por $12,000,000. Tendría que revisarse previamente la situación de los derechos preferentes de los accionistas existentes y la estructura corporativa que permita la inversión pretendida.

Debe distinguirse el régimen general de los vehículos societarios especiales

La conclusión expuesta corresponde al régimen general de la sociedad anónima regulada por la LGSM. El texto que compartiste también advierte correctamente que antes de emitir una opinión debe identificarse con precisión la figura societaria involucrada.

Una S.A.P.I. o una sociedad sujeta a la Ley del Mercado de Valores puede presentar reglas adicionales sobre emisiones, colocación de acciones, acciones en tesorería y mecanismos de capitalización. Por ello, la regla del artículo 133 no debería aplicarse de manera aislada a vehículos sujetos a legislación especial sin revisar simultáneamente el régimen correspondiente y los estatutos.

Conclusión

La existencia de acciones pagadoras con exhibiciones pendientes no constituye una simple irregularidad administrativa. Bajo el régimen general de la sociedad anónima, puede representar un impedimento jurídico para la emisión de nuevas acciones, pues el artículo 133 exige que las precedentes se encuentren íntegramente pagadas.  

La solución tampoco consiste necesariamente en pedir al accionista que transfiera tardíamente el saldo pendiente. Antes debe analizarse el régimen de los artículos 118 a 121, las fechas de exigibilidad, las acciones emprendidas por la sociedad y, particularmente, si las acciones debieron considerarse extinguidas con la correspondiente reducción de capital. La sentencia dictada en el ADR 4334/2025 refuerza precisamente la necesidad de que el capital social tenga respaldo real y no permanezca como una cifra meramente nominal.  

En términos técnicos, antes de estructurar un nuevo aumento de capital debe realizarse una conciliación jurídico-contable del capital social, capaz de identificar capital autorizado cuando corresponda, capital emitido, suscrito, exhibido y pendiente de exhibición, así como la situación jurídica de cada acción pagadora.

La pregunta previa a una nueva emisión no debería ser únicamente cuánto capital requiere captar la sociedad. Debe determinarse primero si el capital correspondiente a las emisiones precedentes se encuentra jurídicamente depurado y económicamente integrado. Sólo a partir de esa certeza resulta técnicamente prudente estructurar la siguiente capitalización.