Side-by-Side: la OCDE redefine el Impuesto Mínimo Global y abre una vía paralela para Estados Unidos

Antecedentes

El 5 de enero de 2026, el Marco Inclusivo sobre BEPS de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) y el Grupo de los Veinte anunció un acuerdo alcanzado por 147 países y jurisdicciones para modificar sustancialmente la operación coordinada del Impuesto Mínimo Global del Pilar Dos. El denominado paquete Side-by-Side (SbS) constituye la instrumentación técnica del entendimiento político alcanzado durante 2025 para permitir que determinados regímenes nacionales de tributación mínima coexistan con las Reglas GloBE sin quedar sometidos íntegramente a sus mecanismos secundarios de recaudación.

El Pilar Dos nació con una premisa relativamente sencilla, aunque de complejísima ejecución: los grupos de empresas multinacionales con ingresos consolidados iguales o superiores a 750 millones de euros deben quedar sujetos, en términos generales, a una imposición efectiva mínima del 15 % en cada jurisdicción en la que operan. La arquitectura GloBE articula este objetivo mediante la Income Inclusion Rule (IIR), que atribuye a la jurisdicción de una entidad matriz la posibilidad de exigir impuesto complementario sobre rentas insuficientemente gravadas, y la Undertaxed Profits Rule (UTPR), concebida como mecanismo de respaldo cuando la imposición mínima no se obtiene por otras vías.

El acuerdo de 2026 altera esa simetría. No porque abandone el objetivo de tributación mínima, sino porque acepta que dicho objetivo puede alcanzarse mediante sistemas nacionales cuya técnica jurídica no replique literalmente las Reglas GloBE.

Problemática jurídica: equivalencia frente a uniformidad

La cuestión jurídica central consiste en determinar hasta dónde puede flexibilizarse un sistema multilateral basado en reglas comunes sin deteriorar el principio de igualdad de condiciones —level playing field— entre grupos multinacionales.

La respuesta de la OCDE fue abandonar parcialmente una lógica de identidad normativa para adoptar una de equivalencia material. El paquete reconoce que ciertas jurisdicciones pueden disponer de sistemas domésticos e internacionales preexistentes que persigan objetivos, alcances y efectos comparables con el Impuesto Mínimo Global. Cuando el Marco Inclusivo determina que esos sistemas satisfacen los criterios establecidos, la jurisdicción puede ser reconocida como poseedora de un Qualified SbS Regime.

Esta formulación tiene una consecuencia conceptual profunda: el Pilar Dos deja de operar exclusivamente como un único conjunto de mecanismos de imposición para convertirse, en determinados casos, en una arquitectura de reconocimiento recíproco entre modelos tributarios diferentes.

Estados Unidos fue la primera —y, conforme al Registro Central publicado para estos efectos, la única jurisdicción reconocida inicialmente— con un Régimen SbS Calificado desde el 1 de enero de 2026.

Análisis normativo: qué hace realmente el Side-by-Side

El núcleo del nuevo sistema es el Side-by-Side Safe Harbour. Cuando la entidad matriz última —Ultimate Parent Entity o UPE— de un grupo multinacional se encuentra en una jurisdicción que dispone de un Qualified SbS Regime, la entidad constitutiva encargada de la declaración puede optar por aplicar el refugio seguro.

Realizada la elección, el impuesto complementario atribuible al grupo se considera cero para efectos de la IIR y de la UTPR respecto de sus operaciones controladas domésticas y extranjeras. La regla alcanza asimismo determinadas participaciones en empresas conjuntas y subsidiarias de empresas conjuntas.

Por ello, describir el régimen simplemente como una “exención del Impuesto Mínimo Global” puede resultar impreciso. El SbS sí neutraliza la IIR y la UTPR para los grupos elegibles, pero no afecta los Impuestos Complementarios Mínimos Domésticos Calificados —Qualified Domestic Minimum Top-up Taxes o QDMTT—. Una jurisdicción que haya adoptado válidamente un QDMTT conserva su derecho primario a gravar las utilidades insuficientemente tributadas generadas en su territorio, incluso cuando pertenezcan a un grupo estadounidense beneficiario del refugio seguro.

Esta precisión es decisiva. Un grupo con UPE estadounidense no queda, por su sola nacionalidad, liberado de cualquier tributación mínima alrededor del mundo. Lo que obtiene es protección frente a la aplicación de la IIR y la UTPR en las jurisdicciones que reconozcan e incorporen el mecanismo, mientras permanecen incólumes los QDMTT aplicables localmente.

Tampoco se exige que cada multinacional estadounidense demuestre anualmente, empresa por empresa, que su tasa efectiva estadounidense alcanza el 15 %. La evaluación fundamental se realiza a nivel del régimen tributario de la jurisdicción. Para obtener la calificación SbS, esta debe contar tanto con un sistema tributario doméstico elegible como con un sistema mundial elegible, otorgar crédito por QDMTT en los términos exigidos y satisfacer los restantes criterios establecidos por el Marco Inclusivo. Entre los requisitos domésticos aparece una tasa nominal de impuesto corporativo de, cuando menos, 20 %, además de mecanismos de tributación mínima y salvaguardas frente a riesgos materiales de una imposición efectiva inferior al estándar.

Una reforma material sin derogación del Pilar Dos

El paquete SbS constituye guía administrativa que será incorporada a los Comentarios de las Reglas Modelo GloBE. No representa la derogación formal del Pilar Dos. Sin embargo, sus efectos económicos y jurídicos son suficientemente significativos para afirmar que modifica su arquitectura operativa.

La propia OCDE insiste en que el sistema no concede una excepción absoluta a Estados Unidos frente a la tributación mínima y que los QDMTT permanecen intactos. Su lógica consiste en reconocer que un régimen preexistente, cuando produce resultados compatibles con los objetivos del GMT, puede operar paralelamente al modelo GloBE.

Precisamente por el riesgo de que esta coexistencia genere ventajas competitivas no previstas, el acuerdo incorpora un proceso de revisión basado en evidencia, o stocktake, que deberá concluir en 2029. Este examen analizará, entre otros elementos, el grado de implementación de los QDMTT, posibles desequilibrios competitivos entre grupos multinacionales y cambios de comportamiento empresarial, incluidas reorganizaciones o desplazamientos de utilidades hacia jurisdicciones de baja tributación.

Consecuencias para grupos no estadounidenses

Para una multinacional cuya UPE no se encuentre en una jurisdicción con Régimen SbS Calificado, el paquete no produce automáticamente una reducción equivalente de obligaciones. La IIR y la UTPR continúan siendo aplicables conforme a las legislaciones adoptadas por las jurisdicciones correspondientes.

Surge, por tanto, una dimensión competitiva que trasciende el cumplimiento tributario. Dos grupos que compitan en los mismos mercados pueden quedar sujetos a mecanismos internacionales de imposición distintos por razón de la jurisdicción en la que se encuentre su matriz última. Ello obliga a incorporar el análisis de Pilar Dos no solamente a la determinación fiscal, sino también a procesos de planeación financiera, evaluación de inversiones, adquisiciones y reorganizaciones corporativas.

Debe añadirse otra cautela: la efectividad práctica del alivio SbS depende de su recepción por las jurisdicciones que han implementado Pilar Dos. A mediados de 2026 todavía existían países cuyo derecho interno no había sido modificado para incorporar íntegramente el nuevo paquete, circunstancia que exige revisar la legislación aplicable en cada jurisdicción y no asumir que el anuncio de la OCDE produce, por sí mismo, idénticos efectos domésticos en todo el mundo.

México: observar el Pilar Dos aunque todavía no lo haya legislado

Para los abogados, contadores y departamentos fiscales mexicanos, la primera precisión es especialmente relevante: México no había promulgado, durante 2026, legislación doméstica que implementara integralmente las Reglas GloBE ni un QDMTT mexicano reconocido. Fuentes profesionales mexicanas y comparativas de 2026 coinciden en señalar que la incorporación legislativa del Pilar Dos permanece pendiente.

Esto no convierte a las subsidiarias mexicanas en ajenas al problema. Una entidad mexicana perteneciente a un GEM puede generar información necesaria para cálculos GloBE efectuados por su matriz o por otras entidades del grupo y, cuando opere en jurisdicciones que hayan implantado la tributación mínima, deberá contribuir al cumplimiento de las obligaciones internacionales de información.

Por ello, los grupos con presencia en México deberían identificar la jurisdicción y naturaleza de su UPE; verificar periódicamente el Registro Central de la OCDE; determinar qué entidades están sujetas a IIR, UTPR o QDMTT; conciliar la información financiera utilizada para GloBE con el reporte país por país; y documentar anticipadamente el efecto de incentivos fiscales, pérdidas, créditos y diferencias temporales sobre su tasa efectiva jurisdiccional.

Conclusiones

El paquete Side-by-Side marca un punto de inflexión en la fiscalidad internacional. El Pilar Dos no desaparece, pero deja de concebir la tributación mínima como un sistema que necesariamente debe ejecutarse mediante instrumentos idénticos en todas las jurisdicciones.

Para los grupos estadounidenses elegibles, el safe harbour convierte en cero el Top-up Tax para efectos de la IIR y la UTPR; no obstante, preserva la aplicación de los QDMTT y somete el reconocimiento del régimen a criterios y supervisión multilaterales. Para los grupos no estadounidenses, la modificación introduce una nueva variable estratégica: competir dentro de una arquitectura tributaria global que ya no necesariamente impone las mismas reglas secundarias a todos sus participantes.

La prueba definitiva llegará en 2029. Hasta entonces, el Side-by-Side deberá demostrar que la coexistencia regulatoria puede preservar simultáneamente la tributación mínima, la soberanía fiscal y la igualdad competitiva. Para la empresa multinacional, entretanto, una conclusión resulta inmediata: la nacionalidad fiscal de la matriz vuelve a convertirse en una variable determinante dentro de la ecuación del impuesto mínimo global.

Fuentes consultadas

OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS. International community agrees way forward on global minimum tax package, 5 de enero de 2026.

OECD. Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), Side-by-Side Package, 5 de enero de 2026.

OECD. Central Record for purposes of the Global Minimum Tax, sección relativa a Qualified SbS Regimes.

OECD. The Continuing Value of Multilateral Tax Co-operation – What Next for OECD Tax Work?, discurso pronunciado en el EU Tax Symposium, marzo de 2026.

Mayer Brown. OECD Pillar Two Side-by-Side System and New Safe Harbors, enero de 2026.

A&O Shearman. The Side-by-Side Package and the Global Minimum Tax: What You Need to Know, enero de 2026.

Chambers and Partners. International Tax 2026 – Mexico y Corporate Tax 2026 – Mexico.