Metodología básica para medir la efectividad consejo de administración

La evaluación del consejo de administración todavía provoca resistencia en algunas sociedades. Resulta comprensible: quienes integran el órgano suelen ser empresarios, accionistas, directivos o profesionales experimentados acostumbrados a evaluar el desempeño de otros y no necesariamente a someter su propia actuación a un proceso estructurado de revisión. Sin embargo, precisamente porque el consejo ocupa la posición superior dentro de la arquitectura de gobierno, debería existir algún mecanismo que permita determinar si está cumpliendo adecuadamente su función.

La evaluación anual no debe confundirse con una calificación escolar ni con un procedimiento diseñado para encontrar culpables. Su propósito consiste en analizar si la composición, dinámica, información, liderazgo y funcionamiento del órgano permiten supervisar eficazmente a la administración y participar en las decisiones que corresponden a su esfera. Evaluar al consejo significa revisar la calidad del sistema mediante el cual se gobierna la sociedad.

Una sesión puede cumplir formalmente todos los requisitos y producir poco valor. El orden del día puede estar saturado de presentaciones operativas; la información puede llegar demasiado tarde; algunos integrantes pueden dominar las discusiones; otros pueden permanecer silenciosos; los acuerdos pueden carecer de seguimiento. Nada de ello necesariamente aparece en las actas. Por eso la evaluación ofrece una perspectiva diferente: permite revisar no solamente aquello que el consejo hizo, sino cómo lo hizo.

La LGSM no establece una evaluación anual obligatoria del consejo

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la administración de la sociedad anónima y establece que estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Asimismo, desarrolla reglas sobre funcionamiento, responsabilidades, intereses opuestos y vigilancia.

La LGSM no establece, con carácter general, que todas las sociedades anónimas deban realizar anualmente una autoevaluación formal del consejo mediante cuestionarios, entrevistas o calificaciones. En consecuencia, cuando una sociedad privada adopta este procedimiento debe reconocerse normalmente como una herramienta de mejores prácticas y fortalecimiento institucional, salvo que sus estatutos, políticas u otra disposición aplicable lo conviertan en obligatorio.

Esta precisión es importante porque la evaluación no necesita una obligación legal general para ser útil. Su justificación deriva de una pregunta elemental: si el consejo supervisa desempeño, estrategia y riesgos de la organización, ¿qué mecanismo utiliza para analizar periódicamente su propio desempeño?

La evaluación debe comenzar por las funciones reales del órgano

No existe una metodología útil si primero no se define qué se espera del consejo. Una sociedad en proceso de institucionalización puede requerir que el órgano concentre buena parte de su atención en estrategia, controles y profesionalización. Otra, más desarrollada, puede necesitar mayor supervisión de riesgos, sucesión o asignación de capital.

La evaluación debería contrastar el desempeño con responsabilidades previamente definidas. Estrategia, riesgos, información financiera, supervisión del director general, sucesión, talento, operaciones relevantes y cumplimiento pueden formar parte del análisis según corresponda.

El error consiste en utilizar un cuestionario genérico que pregunta sobre asuntos que el consejo nunca acordó supervisar. Primero se define el modelo de gobierno; después se determina si está funcionando.

El CPMPGC establece una referencia especialmente clara

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), constituye una referencia central para este tema. Entre sus recomendaciones se encuentra que el consejo realice una evaluación periódica de su desempeño, incluyendo la actuación de sus integrantes y órganos intermedios, utilizando los resultados para fortalecer su funcionamiento.

El Código también recomienda que el consejo cuente con mecanismos que permitan evaluar el desempeño del director general y de los funcionarios de alto nivel. La lógica es consistente: una estructura de gobierno que exige rendición de cuentas a la administración debe contar con herramientas para revisar igualmente la efectividad del órgano que realiza esa supervisión.

Estas recomendaciones son mejores prácticas de adopción voluntaria, salvo que otra fuente les otorgue carácter vinculante para determinada sociedad. Su utilidad consiste en convertir la evaluación en parte ordinaria del ciclo de gobierno y no en una reacción frente a una crisis.

Evaluar al consejo y evaluar a los consejeros son ejercicios distintos

Una evaluación puede realizarse en diferentes niveles. El primero analiza al consejo como órgano: calidad de agendas, información, deliberación, seguimiento, composición y relación con la administración. El segundo analiza comités u órganos intermedios. El tercero considera la contribución individual de cada consejero.

No todas las sociedades necesitan comenzar simultáneamente con los tres niveles. Una empresa que realiza por primera vez este ejercicio puede iniciar con evaluación colectiva y, conforme madure el proceso, incorporar evaluaciones de comités y participantes.

La evaluación individual es especialmente sensible. Debe revisar elementos como preparación para sesiones, asistencia, participación, independencia de criterio, conocimiento del negocio y aportación a las discusiones. No debería convertirse en una competencia de popularidad.

Un consejero que formula preguntas difíciles puede resultar incómodo y, precisamente por ello, aportar enorme valor. Otro puede ser cordial y asistir puntualmente, pero contribuir poco. La evaluación debe medir efectividad y no comodidad interpersonal.

El cuestionario es útil, pero insuficiente

La herramienta más sencilla consiste en un cuestionario confidencial. Permite comparar respuestas y observar tendencias. Puede utilizar escalas cuantitativas acompañadas de comentarios.

Sin embargo, los cuestionarios presentan limitaciones. Los consejeros pueden evitar críticas directas, interpretar preguntas de forma diferente o responder mecánicamente. Por eso conviene complementar los resultados con entrevistas, especialmente cuando existen asuntos sensibles.

Una entrevista permite explorar por qué un consejero considera insuficiente la información, por qué determinadas sesiones son poco productivas o qué capacidades faltan en el órgano. En consejos pequeños, estas conversaciones pueden generar información considerablemente más útil que decenas de preguntas cerradas.

La metodología debe guardar proporcionalidad. No se necesita contratar cada año un proceso externo complejo. Sí se necesita obtener información suficientemente franca para identificar problemas reales.

La confidencialidad determina la calidad de las respuestas

Si cada comentario será atribuido inmediatamente a quien lo formuló, algunos participantes pueden moderar sus observaciones. Esto resulta especialmente probable cuando el presidente del consejo es también accionista controlador o fundador.

Por ello, el proceso debe definir quién recibe respuestas, cómo se consolidan y qué información llegará al órgano. El objetivo no es crear anonimato para ataques personales, sino facilitar retroalimentación legítima.

Cuando la evaluación es administrada internamente, el secretario del consejo o el órgano responsable puede consolidar resultados. En determinados momentos puede utilizarse un facilitador externo, particularmente cuando existe una transición importante o conflictos dentro del órgano.

La independencia del evaluador no es un fin por sí mismo. Su utilidad depende de si permite obtener información que de otro modo permanecería oculta.

La composición debe evaluarse contra la estrategia futura

Una pregunta esencial es si el consejo posee las capacidades que la empresa necesita. No basta revisar perfiles históricos. La estrategia puede haber cambiado.

Una compañía que inicia expansión internacional puede necesitar experiencia en otros mercados. Una transformación tecnológica puede justificar conocimientos digitales. Una empresa altamente regulada puede requerir mayor experiencia jurídica o de riesgos.

La evaluación debería utilizar una matriz de competencias que permita identificar experiencia actual y brechas. Finanzas, estrategia, industria, tecnología, riesgos, talento, operaciones y sostenibilidad pueden ser categorías relevantes dependiendo del negocio.

La matriz tampoco debe utilizarse para convertir a cada consejero en especialista de una sola materia. El consejo es un órgano colegiado. Su fortaleza surge de la combinación de perspectivas y de la capacidad de todos sus integrantes para ejercer juicio sobre el conjunto de decisiones.

La calidad de la información debe ocupar un lugar central

Un consejo puede estar integrado por personas extraordinarias y funcionar deficientemente si recibe mala información. La evaluación debe preguntar si los materiales llegan con anticipación suficiente, si distinguen datos relevantes, si muestran riesgos y alternativas y si permiten comprender aquello que requiere decisión.

Presentaciones de cientos de páginas pueden ser tan ineficaces como información insuficiente. El objetivo no es volumen, sino capacidad para decidir.

También conviene revisar cuánto tiempo de sesión se consume leyendo información que pudo haberse estudiado previamente. El tiempo del consejo debería dedicarse principalmente a deliberar, cuestionar y decidir, no a escuchar la lectura de documentos que ya estaban disponibles.

Cuando los materiales llegan la noche anterior, la calidad de deliberación se deteriora. La evaluación permite hacer visible este problema sin convertir cada retraso en una discusión individual.

El presidente del consejo también debe ser evaluado

El funcionamiento del órgano depende considerablemente de quien conduce sus sesiones. El presidente influye en agenda, tiempos, participación, relación con la dirección general y calidad del debate.

Una evaluación debería analizar si permite participación equilibrada, evita monopolización de discusiones, facilita desacuerdos y mantiene al consejo concentrado en temas relevantes. También debe considerarse si existe suficiente espacio para que los consejeros cuestionen a la administración.

Esto adquiere mayor importancia cuando el presidente es fundador o accionista controlador. Su peso puede inhibir opiniones distintas incluso sin intención expresa. La evaluación permite identificar si existe una cultura en la que los integrantes pueden discrepar respetuosamente.

Un consejo en el que todos coinciden inmediatamente no necesariamente es eficiente; puede simplemente carecer de diversidad real de criterio.

La relación con el director general merece evaluación propia

Una buena relación entre consejo y director general combina confianza con supervisión. Si existe desconfianza permanente, la operación se dificulta; si existe cercanía excesiva, el órgano puede perder objetividad.

La evaluación debe preguntar si el consejo recibe información suficiente, si el director general presenta alternativas y riesgos, si existe acceso razonable a otros ejecutivos y si los acuerdos son ejecutados oportunamente.

También debe analizarse el extremo contrario: un consejo que interviene constantemente en decisiones operativas puede debilitar a la dirección. Supervisar no significa administrar desde la sala del consejo.

La claridad de fronteras es uno de los indicadores más importantes de madurez institucional.

Las sesiones privadas pueden revelar problemas que no aparecen en la agenda

Una práctica útil consiste en reservar periódicamente un espacio para que los consejeros sesionen sin presencia de la dirección ejecutiva, cuando la estructura lo justifique. Estas conversaciones permiten discutir desempeño del director general, sucesión, calidad de información y otras materias difíciles de abordar frente a la administración.

No deberían convertirse en reuniones paralelas donde se tomen decisiones ocultas. Su propósito consiste en permitir reflexión y posteriormente canalizar conclusiones mediante los órganos y procedimientos correspondientes.

En sociedades con consejeros independientes, este mecanismo puede fortalecer su capacidad de supervisión. Nuevamente, debe aplicarse proporcionalmente y conforme a la estructura real de la sociedad.

Evaluar sin ejecutar acciones convierte el proceso en burocracia

El principal fracaso ocurre después de recibir resultados. El consejo identifica que los materiales llegan tarde, que necesita experiencia tecnológica y que las sesiones dedican poco tiempo a estrategia. Doce meses después, nada ha cambiado y se aplica exactamente el mismo cuestionario.

Cada evaluación debería terminar con un número limitado de acciones concretas, responsables y plazos. Por ejemplo: modificar la estructura de agenda; entregar materiales cinco días antes; incorporar determinado perfil; establecer sesiones específicas de estrategia; mejorar el tablero de riesgos.

En la siguiente evaluación debe revisarse qué ocurrió con esos compromisos. La utilidad del ejercicio no está en obtener una puntuación más alta, sino en demostrar que el órgano corrigió debilidades previamente identificadas.

Los resultados no deberían utilizarse únicamente para remover consejeros

La evaluación individual puede contribuir a decisiones de renovación, pero reducir todo el ejercicio a decidir quién permanece sería un error. También sirve para identificar necesidades de capacitación, modificar responsabilidades y mejorar composición futura.

Un consejero puede tener gran experiencia financiera y requerir mayor conocimiento del sector. Otro puede necesitar comprender mejor el modelo tecnológico. Estas brechas pueden atenderse mediante sesiones de actualización, visitas operativas y contacto con ejecutivos.

La capacitación del consejo debe responder a necesidades reales y no limitarse a conferencias generales. Los resultados de la evaluación ofrecen una base objetiva para definirla.

El proceso debe madurar gradualmente

Durante el primer año, una evaluación sencilla puede ser suficiente. Posteriormente pueden incorporarse entrevistas, análisis individual, evaluación de comités y facilitación externa periódica.

Lo importante es evitar dos extremos: construir desde el inicio un sistema tan complejo que nadie quiera repetirlo o realizar un ejercicio tan superficial que no produzca información útil.

El proceso también debe adaptarse al tamaño de la empresa. Un consejo de cinco integrantes no requiere la misma infraestructura que el de una sociedad con diversos comités especializados. La sofisticación debe seguir a la complejidad.

Evaluarse es también una señal de autoridad institucional

Existe una idea particularmente importante detrás de estas prácticas: ningún órgano debería quedar completamente fuera de los mecanismos de rendición de cuentas que exige al resto de la organización. Si el consejo evalúa al director general, aprueba indicadores y cuestiona resultados, debe estar dispuesto a revisar periódicamente su propia contribución.

Esto no debilita su autoridad. La fortalece. Un órgano capaz de reconocer que su agenda necesita cambiar, que carece de determinado perfil o que su información es insuficiente demuestra madurez.

La evaluación anual tampoco garantiza un consejo efectivo. Puede convertirse en una formalidad más. Su valor depende de la sinceridad de las respuestas y, especialmente, de las decisiones posteriores.

El consejo verdaderamente institucionalizado no es aquel que presume no tener debilidades, sino aquel que cuenta con un procedimiento para identificarlas antes de que terminen afectando la calidad de sus decisiones.

La pregunta final, por tanto, no debería ser cuál fue la calificación del consejo. Debería ser mucho más exigente: ¿qué aprendió el órgano sobre sí mismo y qué decidió hacer diferente a partir de ese conocimiento? Cuando la evaluación puede responderla, deja de ser un formulario anual y se convierte en una herramienta auténtica de gobierno corporativo.