Medir la eficacia del Consejo sin convertir el gobierno corporativo en un formulario

La evaluación del consejo de administración representa una de las prácticas de gobierno corporativo que con mayor facilidad puede transformarse en un ejercicio formal. Cuestionarios anuales, escalas numéricas y respuestas previsiblemente favorables pueden producir un documento impecable sin modificar una sola conducta. El problema surge cuando la evaluación se diseña para acreditar que existe, en lugar de utilizarse para comprender cómo funciona realmente el órgano. Un consejo eficaz no se define únicamente por el cumplimiento de formalidades, asistencia a reuniones o cantidad de asuntos aprobados. Importan también la calidad de sus deliberaciones, suficiencia de la información, composición, independencia de criterio, relación con la dirección, funcionamiento de sus órganos intermedios y capacidad para concentrar tiempo en cuestiones verdaderamente relevantes.

Evaluar tampoco significa calificar a los consejeros como si fueran empleados sujetos a una revisión ordinaria de desempeño. El carácter colegiado del órgano exige observar simultáneamente tres dimensiones: funcionamiento del consejo en conjunto, eficacia de sus comités u órganos intermedios y contribución individual de sus integrantes. La finalidad no es construir un ranking de consejeros, sino identificar aquello que impide al órgano cumplir mejor su función y traducir ese diagnóstico en acciones verificables.

Antes de evaluar debe definirse qué significa un consejo eficaz

Una evaluación carece de referencia si la organización nunca ha definido qué espera de su consejo. Estrategia, supervisión, riesgos, sucesión, información financiera y decisiones reservadas al órgano pueden constituir dimensiones relevantes, dependiendo de la estructura societaria y características del negocio.

La evaluación debe relacionarse con esas responsabilidades. Preguntar genéricamente si “las reuniones son buenas” proporciona escasa información. Resulta más útil conocer si el consejo dedica suficiente tiempo a estrategia, recibe información oportuna, comprende los principales riesgos y puede cuestionar a la administración sin interferir indebidamente en la operación.

La autoevaluación es útil, pero tiene límites

Los cuestionarios permiten obtener información de todos los integrantes de manera eficiente y facilitan comparar resultados entre periodos. Sin embargo, las personas no siempre identifican sus propias deficiencias y pueden responder conforme a lo que consideran institucionalmente esperado.

Por ello, las preguntas abiertas y entrevistas pueden complementar las escalas numéricas. La combinación permite conocer no sólo si existe insatisfacción, sino sus causas. Una calificación de siete sobre diez dice poco si nadie explica que el verdadero problema consiste en materiales tardíos, agendas saturadas o ausencia de debate.

La confidencialidad mejora la franqueza

Los consejeros pueden evitar observaciones críticas si consideran que cada respuesta será atribuida inmediatamente a su autor. La evaluación necesita un entorno donde puedan expresarse preocupaciones sin convertir el proceso en una confrontación personal.

La evaluación del consejo pierde sentido cuando su objetivo consiste en confirmar que todo funciona correctamente; su verdadero valor aparece cuando permite reconocer aquello que el propio órgano necesita cambiar.

Esto no significa garantizar anonimato absoluto en todas las circunstancias. Dependiendo del tamaño del órgano, incluso una respuesta anónima puede ser fácilmente identificable. Lo importante es establecer previamente cómo se utilizará la información y quién tendrá acceso a ella. La confianza en el proceso determina buena parte de la calidad de las respuestas.

La composición debe analizarse como portafolio de capacidades

Evaluar el consejo implica preguntarse si posee las competencias necesarias para los desafíos actuales y futuros. Experiencia financiera, conocimiento sectorial, tecnología, riesgos, internacionalización o transformación empresarial pueden adquirir importancia distinta conforme evoluciona la estrategia.

Una matriz de capacidades puede ayudar a visualizar fortalezas y vacíos, pero no debería convertirse en un ejercicio donde cada integrante marca experiencia en numerosas categorías para demostrar que no existen brechas. La profundidad importa más que la cantidad de casillas cubiertas. El objetivo consiste en identificar capacidades que realmente necesita el órgano.

La diversidad mejora perspectivas cuando existe participación efectiva

La diversidad profesional, generacional, de experiencia y de perspectivas puede ampliar la calidad del análisis. Sin embargo, incorporar perfiles distintos produce poco valor si las dinámicas del consejo impiden que esas voces influyan en la deliberación.

La evaluación debería observar si determinadas personas dominan sistemáticamente las conversaciones, si existe espacio para disentir y si los integrantes menos antiguos participan suficientemente. La diversidad formal es una característica de composición; la inclusión efectiva es una característica de funcionamiento.

La independencia debe observarse en la conducta

Las categorías jurídicas o estatutarias de independencia resultan importantes, pero la evaluación de eficacia necesita ir más allá. Un consejero puede cumplir formalmente los requisitos correspondientes y, sin embargo, evitar sistemáticamente cuestionar a la administración o al accionista relevante.

La independencia de criterio se manifiesta en la capacidad para formular preguntas difíciles, solicitar información adicional y sostener una posición distinta cuando existen fundamentos. No significa oposición permanente. Un consejero que contradice todo tampoco es necesariamente independiente; puede simplemente ser disfuncional. Lo relevante es la autonomía del juicio.

La presidencia determina buena parte de la dinámica

Quien preside el consejo influye sobre agenda, distribución del tiempo y participación de los integrantes. Una presidencia eficaz permite que la discusión avance sin eliminar opiniones discrepantes y evita que una sola persona monopolice el debate.

La evaluación debería incluir esta dimensión. También debe analizar si existe una relación funcional con la dirección general y la secretaría. Una agenda bien diseñada puede transformar significativamente el desempeño del órgano sin necesidad de modificar su composición.

La información debe evaluarse por utilidad

Cantidad, oportunidad, claridad y orientación hacia decisiones constituyen aspectos centrales. Si los consejeros reciben materiales demasiado tarde o excesivamente extensos, la evaluación debería identificarlo y establecer acciones correctivas.

También conviene preguntar qué información falta. En ocasiones, el problema no consiste en los reportes existentes, sino en que el consejo recibe abundante información financiera y escasa información sobre clientes, talento, competencia, tecnología o riesgos emergentes. Evaluar los materiales significa determinar si reflejan suficientemente la realidad que el órgano necesita supervisar.

El uso del tiempo revela las prioridades reales

La agenda constituye una evidencia particularmente útil. Una organización puede afirmar que considera estratégica la innovación, pero dedicarle treinta minutos durante todo el año. Puede declarar que la sucesión es prioritaria y nunca discutirla formalmente.

Comparar el tiempo efectivamente utilizado con las responsabilidades del órgano permite identificar desequilibrios. No existe una distribución universal correcta, pero sí debería existir coherencia entre aquello que la empresa considera importante y aquello que ocupa la atención del consejo.

Los comités también deben ser evaluados

Un consejo puede funcionar razonablemente mientras alguno de sus órganos intermedios presenta problemas de composición, información o coordinación. Auditoría, prácticas societarias, riesgos u otros comités deben analizarse conforme a las responsabilidades que tengan asignadas.

También importa su relación con el pleno. Un comité que realiza un excelente trabajo pero comunica deficientemente sus conclusiones limita el valor que aporta. En el extremo contrario, repetir ante el consejo toda la discusión del comité elimina parte de la eficiencia que justificó su existencia.

La contribución individual requiere sensibilidad

Evaluar a cada consejero puede proporcionar información valiosa sobre preparación, asistencia, participación, conocimiento y comportamiento. Sin embargo, es una de las dimensiones más delicadas y requiere criterios claros.

Un consejo puede cumplir puntualmente su calendario, aprobar todas las resoluciones y, aun así, ser poco eficaz si no cuestiona, anticipa riesgos ni aporta perspectiva a las decisiones relevantes.

La finalidad debe ser mejorar la contribución y apoyar decisiones futuras sobre composición, renovación o desarrollo. No debería utilizarse para sancionar a quien formula preguntas incómodas. Una cultura que confunde discrepancia con bajo desempeño terminará produciendo un consejo formalmente armonioso y sustancialmente débil.

La asistencia es necesaria, pero insuficiente

Participar en las sesiones constituye una condición elemental, aunque no demuestra aportación efectiva. Un consejero puede asistir a todas las reuniones y no haber revisado los materiales; otro puede intervenir constantemente sin mejorar la calidad de la discusión.

La evaluación debe considerar preparación, pertinencia de las aportaciones y capacidad para comprender el negocio. La presencia física o digital es solamente el punto de partida. La responsabilidad colegiada exige participación informada.

La evaluación externa puede aportar perspectiva

En determinados momentos, utilizar un facilitador externo puede incrementar objetividad, especialmente cuando el consejo nunca ha sido evaluado, existen tensiones internas o se prepara una transformación importante.

No es indispensable recurrir cada año a un tercero. La conveniencia dependerá del tamaño, complejidad y madurez del órgano. Lo importante es evitar que quien conduce la evaluación tenga incentivos para producir exclusivamente conclusiones agradables. La independencia metodológica también importa.

Los resultados deben producir un plan

Una evaluación que termina con una presentación de resultados y ninguna acción posterior constituye una oportunidad perdida. Deben seleccionarse prioridades concretas: modificar agenda, mejorar materiales, incorporar determinada competencia, fortalecer inducción o cambiar la dinámica de los comités.

Conviene limitar el número de acciones. Intentar corregir simultáneamente veinte asuntos suele producir escaso avance. Tres o cuatro prioridades claras, responsables y revisadas durante el año pueden generar cambios mucho más significativos.

La evaluación siguiente debe revisar lo prometido

El proceso adquiere credibilidad cuando existe continuidad. Antes de iniciar un nuevo diagnóstico conviene revisar qué ocurrió con las acciones del periodo anterior. Si los mismos problemas aparecen repetidamente sin ninguna consecuencia, los participantes aprenderán que responder con franqueza no produce resultados.

Esta continuidad transforma la evaluación en un mecanismo de mejora y no en un evento anual. El consejo demuestra así que también se somete a la disciplina de seguimiento que exige a la administración.

La renovación no debe confundirse con sustitución automática

Los resultados pueden revelar que la composición necesita evolucionar, pero ello no significa que todo consejero con larga permanencia deba ser reemplazado. El conocimiento institucional puede ser extraordinariamente valioso. La cuestión consiste en determinar si la combinación actual de experiencia, capacidades y perspectivas continúa siendo adecuada.

La renovación debe planearse. Sustituir simultáneamente a varios integrantes puede destruir memoria institucional; no renovar nunca puede producir estancamiento. La evaluación proporciona información para administrar este equilibrio.

La LGSM y la responsabilidad del órgano de administración

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la administración de la sociedad anónima en sus artículos 142 y siguientes, estableciendo el marco jurídico dentro del cual actúan administradores y consejo cuando la administración se confía a dos o más personas. La ley no configura, para la sociedad anónima ordinaria, un procedimiento general obligatorio de evaluación anual del consejo equivalente a las metodologías modernas de gobierno corporativo.

Esta distinción debe conservarse. La evaluación constituye primordialmente una herramienta de gobierno y mejora del funcionamiento del órgano, sin sustituir las responsabilidades legales de los administradores ni las reglas estatutarias aplicables. Su diseño debe respetar las competencias societarias y características particulares de la organización.

La LMV exige considerar un régimen más desarrollado

Cuando resulte aplicable, la Ley del Mercado de Valores (LMV) establece una arquitectura particular respecto de integración, funcionamiento y responsabilidades del consejo de administración, incluyendo los deberes de diligencia y lealtad y la participación de los comités correspondientes.

En ese contexto, evaluar el funcionamiento del órgano puede constituir una herramienta particularmente útil para identificar si la estructura adoptada permite ejercer adecuadamente dichas funciones. Debe distinguirse, nuevamente, entre las obligaciones jurídicas previstas directamente por la LMV y las metodologías de evaluación utilizadas para fortalecer su cumplimiento.

El Código y la evaluación del consejo

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) constituye una referencia pertinente para analizar composición, funcionamiento, participación de consejeros, órganos intermedios y demás elementos que determinan la eficacia del sistema de gobierno.

La utilidad del Código no radica en convertir sus recomendaciones en un cuestionario mecánico de cumplimiento. Su mayor aportación aparece cuando sirve como referencia para preguntarse si la estructura permite al consejo cumplir adecuadamente sus responsabilidades y dónde existen oportunidades concretas para fortalecerla.

Un consejo eficaz debe ser capaz de reconocer sus propias debilidades

La evaluación resulta especialmente difícil porque quienes diseñan y reciben el diagnóstico son, en buena medida, las mismas personas evaluadas. Por ello, la disposición para aceptar observaciones constituye en sí misma una señal de madurez.

Cuando cualquier crítica es interpretada como ataque personal, el proceso tenderá inevitablemente hacia resultados complacientes. En cambio, un órgano capaz de discutir sus limitaciones con la misma disciplina con la que analiza las de la administración construye una ventaja institucional importante.

La pregunta final no debería ser si los consejeros quedaron satisfechos con la evaluación. Debería ser si, después de ella, el órgano comprende mejor aquello que necesita hacer de manera distinta. La satisfacción puede ser consecuencia del proceso, pero no constituye su objetivo.

El consejo que evalúa únicamente a la administración supervisa una parte de la organización; aquel que también examina periódicamente su propia eficacia reconoce que el gobierno corporativo comienza por aplicar al órgano de administración la misma disciplina de desempeño, responsabilidad y mejora que éste exige al resto de la empresa.