Evaluación del consejo para medir la eficacia de quienes supervisan
Evaluar al consejo permite identificar deficiencias de composición, información y deliberación. Un proceso útil debe traducir hallazgos en cambios concretos, preservando confidencialidad, objetividad y responsabilidad individual de sus integrantes.
Evaluar al consejo de administración puede resultar más difícil que evaluar a cualquier ejecutivo. No existe un superior jerárquico que observe diariamente su trabajo, buena parte de sus deliberaciones es confidencial y los resultados empresariales no pueden atribuirse mecánicamente a las decisiones de un órgano que supervisa pero no administra.
Además, los propios consejeros suelen ser personas experimentadas, accionistas relevantes o profesionales con trayectorias consolidadas, lo que puede volver incómoda una conversación sobre preparación insuficiente, participación limitada, pérdida de independencia de criterio o capacidades que dejaron de corresponder con las necesidades del negocio. Precisamente por ello, la evaluación constituye una práctica de institucionalización: obliga al órgano que exige rendición de cuentas al resto de la organización a aceptar que su propio desempeño también puede y debe mejorar.
La evaluación tampoco debería convertirse en una encuesta anual destinada a confirmar que las sesiones fueron satisfactorias. Su propósito es determinar si el consejo posee la composición adecuada, recibe información suficiente, dedica tiempo a los asuntos realmente importantes, debate con profundidad, administra conflictos, supervisa riesgos y estrategia y mantiene una relación apropiada con la dirección general. El resultado debe conducir a acciones. Si durante varios años las evaluaciones identifican exactamente las mismas deficiencias y nada cambia, la organización no cuenta con un proceso de mejora; cuenta con una formalidad periódica.
La LGSM establece responsabilidades, aunque no una metodología general de evaluación
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la administración de la sociedad anónima y establece que, cuando los administradores sean dos o más, constituirán el consejo de administración. También contiene reglas sobre funcionamiento, responsabilidades, conflictos de interés y actuación de los administradores. Sin embargo, no establece para toda sociedad anónima una metodología general obligatoria denominada “evaluación anual del consejo”.
Esta diferencia debe mantenerse clara. Evaluar periódicamente al órgano constituye una práctica de gobierno que puede resultar altamente recomendable, pero no debe presentarse como obligación universal derivada de la LGSM cuando la ley no la formula en esos términos. Las obligaciones concretas pueden variar por tipo societario, regulación especial, estatutos o instrumentos internos.
Lo anterior tampoco reduce la importancia de la evaluación. Al contrario: si los administradores tienen responsabilidades frente a la sociedad, resulta razonable que el propio órgano examine periódicamente si cuenta con las condiciones necesarias para desempeñarlas adecuadamente. La evaluación permite trasladar conceptos abstractos —diligencia, información, supervisión— hacia preguntas concretas sobre el funcionamiento cotidiano.
Evaluar resultados no significa atribuir al consejo la utilidad del ejercicio
Un consejo no debe calificarse simplemente porque aumentaron ventas o disminuyó la utilidad. La administración ejecuta la estrategia y numerosos factores externos afectan los resultados. El órgano de administración debe evaluarse principalmente por la calidad de sus procesos, decisiones y supervisión.
¿Comprendió los riesgos relevantes? ¿Cuestionó suficientemente los supuestos de la dirección? ¿Recibió información con anticipación? ¿Dedicó tiempo a estrategia o consumió las sesiones revisando detalles operativos? ¿Atendió oportunamente señales de deterioro financiero? ¿Supervisó la sucesión?
Un consejo que evalúa rigurosamente al director general, pero nunca examina su propio desempeño, construye un sistema de rendición de cuentas en el que quienes supervisan quedan paradójicamente fuera de la supervisión.
Estas preguntas observan aquello que realmente se encuentra bajo control del consejo. Los resultados empresariales siguen siendo relevantes, pero como contexto. Una compañía puede producir un excelente ejercicio mientras su órgano mantiene deficiencias que todavía no se materializan; también puede atravesar una crisis externa y contar con un consejo que actuó de manera particularmente eficaz.
Evaluar correctamente exige distinguir la calidad de una decisión de la fortuna posterior de su resultado.
Debe evaluarse al órgano y también a sus integrantes
La evaluación colectiva permite analizar funcionamiento, composición, agendas, comités e información. Pero puede esconder diferencias individuales. Un consejo puede parecer razonablemente eficaz aunque algunos integrantes participen poco, lleguen sin preparación o eviten expresar opiniones independientes.
Por ello, resulta conveniente incorporar alguna forma de evaluación individual. No necesariamente debe traducirse en una calificación numérica. Puede analizar asistencia, preparación, participación, conocimiento, contribución a los debates, actualización profesional y capacidad para actuar en interés de la sociedad.
La antigüedad tampoco debería sustituir la evaluación. Haber ocupado un asiento durante muchos años puede aportar conocimiento institucional, pero no garantiza que la contribución actual continúe siendo suficiente. De igual forma, un consejero reciente puede requerir tiempo para comprender el negocio antes de alcanzar todo su potencial.
El objetivo no consiste en generar competencia entre integrantes, sino en asegurar que cada asiento contribuya realmente al trabajo colectivo.
La composición debe analizarse frente a la estrategia futura
Una evaluación seria no pregunta únicamente si los consejeros actuales desempeñan adecuadamente sus funciones; pregunta también si son los perfiles que la empresa necesitará durante los siguientes años.
Una matriz de competencias puede identificar experiencia financiera, jurídica, tecnológica, comercial, operativa, internacional, de riesgos o de capital humano, dependiendo del negocio. También puede mostrar concentración de perfiles y ausencia de conocimientos relevantes.
Esta perspectiva conecta evaluación con renovación. Si la estrategia contempla una transformación digital y ningún integrante posee experiencia suficiente para cuestionar los riesgos asociados, la conclusión no necesariamente es que el consejo actual sea “malo”. Puede significar que su composición fue adecuada para una etapa anterior y necesita evolucionar.
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) reconoce la importancia de evaluar el desempeño del consejo y de sus órganos intermedios, además de revisar que su integración corresponda a las necesidades de la sociedad. La evaluación adquiere valor precisamente cuando alimenta nominación, capacitación y renovación.
La información que recibe el consejo también debe ser evaluada
Un órgano puede tener excelentes integrantes y desempeñarse deficientemente porque recibe información inadecuada. Presentaciones excesivamente largas, documentos entregados horas antes, indicadores sin comparación histórica o materiales que sólo muestran buenas noticias reducen la calidad de la deliberación.
La evaluación debería preguntar si los paquetes de información permiten comprender los asuntos antes de la sesión. También conviene revisar si existe acceso razonable a ejecutivos y asesores cuando se requiere profundizar.
Más información no siempre significa mejor información. Un consejo que recibe quinientas páginas antes de cada reunión puede encontrarse peor informado que uno que recibe cincuenta páginas cuidadosamente seleccionadas.
La pregunta útil es si el material permite identificar decisiones, riesgos y alternativas. El consejo necesita información suficiente para pensar, no documentos suficientes para demostrar que alguien informó.
La calidad de la deliberación debe observarse sin premiar el conflicto
Un consejo efectivo no es aquel en el que todos coinciden inmediatamente, pero tampoco uno caracterizado por confrontación permanente. La evaluación debe observar si existe espacio para cuestionar a la dirección, si las opiniones minoritarias son escuchadas y si los argumentos modifican decisiones cuando aportan información relevante.
El presidente del consejo tiene una influencia considerable. Puede fomentar participación o concentrar la conversación; puede permitir preguntas incómodas o cerrar rápidamente asuntos sensibles. Por ello, su desempeño merece atención específica.
También debe analizarse si determinados integrantes dominan las sesiones por posición accionaria, antigüedad o personalidad. Cuando el resto aprende que discrepar carece de efecto, la deliberación se deteriora aunque formalmente todos conserven derecho a participar.
La independencia de criterio se demuestra en el funcionamiento cotidiano, no únicamente mediante categorías jurídicas.
La relación con el director general necesita equilibrio
Una de las áreas más importantes de evaluación es la relación entre consejo y dirección general. Una relación excesivamente distante puede impedir supervisión; una demasiado cercana puede reducir capacidad crítica.
El director debe tener suficiente autonomía para administrar y, simultáneamente, rendir cuentas. El consejo debe conocer el negocio sin convertirse en una segunda dirección ejecutiva.
La evaluación puede preguntar si las responsabilidades están claras, si existe confianza para comunicar malas noticias y si el órgano interviene en asuntos que verdaderamente requieren su atención. Cuando los consejeros instruyen directamente a empleados sin coordinación con el director, la frontera institucional comienza a desaparecer.
También debe existir espacio para que el consejo delibere sin presencia del director cuando la materia lo requiera, especialmente en evaluación, compensación, sucesión o situaciones de conflicto.
La confidencialidad determina la sinceridad de las respuestas
Una evaluación en la que cada consejero sabe exactamente quién formuló cada crítica puede producir respuestas diplomáticas. Por ello, la metodología debe ofrecer un nivel adecuado de confidencialidad.
Cuestionarios, entrevistas individuales o apoyo de un tercero pueden utilizarse dependiendo del tamaño y madurez del órgano. Un evaluador externo puede resultar especialmente útil periódicamente, aunque su participación no debe convertirse en requisito automático.
Lo importante es que los integrantes puedan expresar preocupaciones sin transformar la evaluación en un conflicto personal. Los resultados deberían concentrarse en patrones y asuntos materiales.
Sin embargo, confidencialidad no significa anonimato absoluto cuando existe una conducta que requiere atención específica. Si un consejero incumple sistemáticamente sus responsabilidades, el presidente o el órgano correspondiente debe abordarlo directamente.
Los comités también deben demostrar que agregan valor
Crear comités no garantiza mejor gobierno. Cada órgano intermedio debe tener mandato, composición y agenda suficientemente claros. La evaluación debe determinar si realmente apoya al consejo o simplemente reproduce discusiones que posteriormente vuelven a realizarse en pleno.
Auditoría, riesgos, prácticas societarias, nominaciones o compensaciones pueden requerir estructuras distintas según tamaño y complejidad. No toda empresa necesita todos los comités posibles.
Un síntoma de diseño deficiente aparece cuando nadie sabe qué asunto corresponde al comité y cuál al consejo. Otro surge cuando el órgano intermedio toma decisiones que jurídicamente pertenecen al consejo sin que exista una distribución válida de facultades.
La evaluación del consejo pierde sentido cuando todos obtienen buenas calificaciones, nadie recibe retroalimentación incómoda y la composición del órgano permanece intacta independientemente de sus resultados.
La evaluación debe revisar la calidad de los reportes de los comités y si el pleno conserva información suficiente para ejercer las responsabilidades que no puede delegar.
La evaluación debe terminar con acciones concretas
Identificar deficiencias sin asignar responsables y fechas produce poco valor. Los resultados pueden traducirse en modificaciones de agenda, capacitación, incorporación de nuevos perfiles, rediseño de información o ajustes en la estructura de comités.
No todas las acciones requieren sustituir consejeros. En ocasiones, una inducción más profunda o mejores materiales solucionan parte del problema. En otras, la conclusión puede ser que determinados perfiles ya no corresponden a la estrategia.
Esta última posibilidad explica parte de la resistencia a evaluar. Si el proceso nunca puede influir en la renovación, resulta cómodo pero poco útil.
Un asiento en el consejo no debería convertirse en una posición permanente por el simple hecho de que resulte incómodo discutir su continuidad.
El consejo debe ser capaz de evaluar también sus errores
Las decisiones importantes que produjeron resultados desfavorables ofrecen una oportunidad de aprendizaje. El objetivo no es juzgar retrospectivamente utilizando información que nadie tenía cuando se decidió, sino revisar la calidad del proceso.
¿Se analizaron alternativas? ¿Los riesgos fueron identificados? ¿Existió información suficiente? ¿Se ignoraron señales porque contradecían la opinión dominante?
Esta revisión permite distinguir un riesgo razonablemente asumido que se materializó de una decisión deficientemente analizada. La diferencia es esencial para construir una cultura de gobierno que permita asumir riesgos sin normalizar negligencia.
Los consejos que nunca revisan sus decisiones pueden repetir los mismos errores bajo circunstancias distintas.
Evaluar exige estar dispuesto a cambiar
La utilidad de una evaluación no depende de la sofisticación del cuestionario, sino de la disposición del órgano para aceptar conclusiones incómodas. Puede descubrir que sus reuniones son demasiado operativas, que depende excesivamente de la información preparada por el director general o que necesita renovar determinadas competencias.
Nada de ello implica necesariamente fracaso. El verdadero problema aparece cuando las deficiencias son conocidas y permanecen intactas porque modificarlas resulta políticamente difícil.
El consejo ocupa una posición excepcional: supervisa estrategia, riesgos, dirección y desempeño, pero nadie externo puede garantizar diariamente que esté haciendo bien su propio trabajo. Por eso la autoevaluación estructurada constituye un mecanismo de disciplina.
La rendición de cuentas pierde credibilidad cuando termina exactamente en la puerta de la sala del consejo.
Una evaluación eficaz debe permitir que el órgano responda tres preguntas: ¿estamos dedicando nuestra atención a los asuntos correctos?, ¿tenemos a las personas adecuadas para analizarlos?, ¿estamos deliberando con la calidad necesaria para decidir?
Si alguna respuesta es negativa, el proceso sólo habrá cumplido su finalidad cuando produzca una modificación verificable. Evaluar no consiste en demostrar que el consejo funciona bien; consiste en descubrir qué necesita para funcionar mejor antes de que una crisis empresarial se encargue de realizar esa evaluación de manera mucho más costosa.
Sobre el autor
Mtro. Benjamín Serna Liogol
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