Desempeño, composición y mejora continua del órgano de administración
Evaluar al consejo permite identificar deficiencias de composición, información, deliberación y seguimiento. El propósito no es calificar consejeros individualmente, sino fortalecer la capacidad colectiva del órgano para gobernar eficazmente.
La evaluación del consejo de administración puede producir cierta resistencia incluso en organizaciones que han desarrollado mecanismos rigurosos para medir el desempeño de sus ejecutivos. La razón es comprensible: quienes integran el órgano suelen contar con experiencia, trayectoria profesional y conocimiento suficiente para haber sido invitados precisamente a supervisar a otros. Preguntar si el propio consejo está funcionando adecuadamente puede interpretarse como un cuestionamiento personal o como un ejercicio innecesario entre profesionales experimentados.
Sin embargo, la experiencia individual no garantiza eficacia colectiva. Un grupo integrado por excelentes especialistas puede dedicar demasiado tiempo a cuestiones operativas, recibir información deficiente, evitar conversaciones difíciles, depender excesivamente de una sola voz o carecer de determinadas capacidades necesarias para comprender la estrategia. La evaluación permite hacer visibles esas deficiencias antes de que se reflejen en decisiones importantes.
El propósito no debería ser convertir el consejo en una escuela donde cada integrante recibe una calificación anual. El gobierno corporativo requiere una aproximación más madura. Evaluar significa revisar si la composición sigue siendo adecuada, si las agendas corresponden con las prioridades, si la información permite decidir, si existe suficiente deliberación, si los órganos intermedios agregan valor y si los acuerdos reciben seguimiento.
También implica observar comportamientos: preparación, participación, independencia de criterio, capacidad para escuchar y disposición para cuestionar constructivamente. La pregunta relevante no es si los consejeros son personas capaces, sino si el órgano que forman conjuntamente está produciendo la calidad de gobierno que la empresa necesita en su etapa actual.
El desempeño colectivo debe ser el punto de partida
El consejo actúa como órgano. Por ello, la primera evaluación debe concentrarse en su funcionamiento colectivo antes de trasladarse al desempeño individual.
¿Dedica suficiente tiempo a estrategia? ¿Comprende los riesgos principales? ¿Supervisa adecuadamente a la dirección? ¿Recibe información útil? ¿Conoce el talento ejecutivo? ¿Existe seguimiento de acuerdos? Estas preguntas permiten analizar el sistema. Si el problema consiste en que los materiales se entregan tarde, calificar negativamente a consejeros por formular pocas preguntas puede atacar el síntoma y no la causa. La evaluación debe comprender primero cómo funciona el conjunto.
La composición debe revisarse frente a la estrategia
La integración adecuada de un consejo no es permanente. Las capacidades necesarias cambian cuando cambia la empresa. Una organización que inicia expansión internacional puede requerir experiencia distinta de aquella necesaria durante una reestructura financiera. La digitalización, adquisiciones, regulación o transformación operativa también pueden modificar el perfil deseable.
Esto no significa sustituir consejeros cada vez que aparece una nueva prioridad. Significa revisar periódicamente si el conjunto posee suficiente conocimiento para supervisar los asuntos materiales y, cuando existan brechas persistentes, decidir cómo atenderlas mediante nuevos integrantes, asesoría o capacitación. La composición del consejo debería mirar hacia la empresa que se pretende construir, no solamente hacia aquella que existía cuando sus integrantes fueron designados.
La diversidad debe entenderse en sentido amplio
Un consejo donde todos poseen trayectorias semejantes puede alcanzar acuerdos rápidamente, pero también compartir puntos ciegos. Experiencias profesionales, sectores, generaciones, especialidades y perspectivas diferentes pueden enriquecer la deliberación.
Un consejo que evalúa rigurosamente a la dirección, pero nunca examina su propio desempeño, corre el riesgo de exigir una disciplina que no está dispuesto a aplicar sobre sí mismo.
La diversidad no produce automáticamente mejores decisiones. Para que agregue valor, debe existir una dinámica que permita expresar desacuerdos sin convertirlos en conflictos personales. Un órgano diverso donde sólo una voz domina termina desaprovechando la diferencia que pretendía incorporar. La evaluación debería analizar no únicamente quién se encuentra sentado alrededor de la mesa, sino quién realmente participa en la conversación.
La preparación de los consejeros es observable
Asistir a una sesión no equivale a estar preparado para ella. La calidad de las preguntas suele revelar si los materiales fueron revisados previamente. Un consejero que descubre durante la presentación aquello que estaba claramente explicado en el paquete consume tiempo colectivo.
La administración también tiene responsabilidad: los documentos deben ser oportunos, comprensibles y razonablemente sintéticos. Sin embargo, una vez entregados adecuadamente, corresponde a cada integrante estudiarlos.
La evaluación puede considerar preparación y participación sin convertir la reunión en una competencia por formular preguntas. Intervenir más veces no significa necesariamente aportar más valor.
La asistencia es necesaria, pero insuficiente
Un registro impecable de asistencia puede coexistir con una contribución limitada. Del mismo modo, una ausencia ocasional justificada no necesariamente implica desempeño deficiente.
La evaluación debe evitar métricas excesivamente simplistas. La presencia adquiere valor cuando permite participar con conocimiento, continuidad y responsabilidad. También deben analizarse las sesiones de órganos intermedios cuando el consejero forme parte de ellos.
La disponibilidad real importa. Una persona extraordinariamente prestigiosa pero incapaz de dedicar tiempo suficiente puede aportar menos que alguien con menor notoriedad y mayor compromiso.
El consejo debe revisar cómo utiliza su tiempo
Las agendas revelan prioridades. Si durante un año se dedicaron horas a aprobar cuestiones rutinarias y apenas algunos minutos a estrategia, talento o riesgos, existe información importante sobre el funcionamiento del órgano. Puede realizarse un análisis sencillo de distribución de tiempo. No se pretende establecer porcentajes universales, sino contrastar intención y realidad.
El consejo puede afirmar que la estrategia es su principal responsabilidad y descubrir que la mayor parte de sus reuniones consiste en escuchar reportes retrospectivos. La evaluación transforma esa percepción en evidencia.
La calidad de las preguntas importa más que su cantidad
Una pregunta útil puede modificar el análisis completo de una decisión. Diez preguntas operativas pueden simplemente trasladar al consejo actividades que corresponden a la administración. Los consejeros deben distinguir supervisión de gestión. Preguntar por supuestos, riesgos, alternativas y consecuencias suele agregar mayor valor que intentar resolver personalmente cada detalle.
Esto no impide profundizar cuando un asunto lo requiere. La evaluación debería identificar si el consejo mantiene el nivel adecuado de conversación o si desciende habitualmente a la operación por falta de confianza, costumbre o preferencia personal.
La relación con el director general merece evaluación específica
Un consejo excesivamente cercano puede perder capacidad de cuestionamiento; uno permanentemente adversarial puede destruir confianza y dificultar la administración. La relación adecuada combina apoyo y exigencia. El director general debe poder presentar malas noticias sin esperar una reacción irracional, pero también saber que sus decisiones serán examinadas.
La evaluación puede preguntar si existe claridad sobre responsabilidades, si la comunicación es suficiente y si el órgano proporciona retroalimentación útil. También conviene escuchar la perspectiva del propio director sobre el funcionamiento del consejo. Esa opinión no determina la evaluación, pero puede revelar problemas que los consejeros no observan desde su posición.
La presidencia influye decisivamente en la dinámica
El presidente organiza la conversación, distribuye el tiempo y puede facilitar o inhibir la participación. Una presidencia eficaz evita que determinados integrantes monopolicen la discusión, procura que los desacuerdos sean examinados y conduce al órgano hacia decisiones claras.
También debe evitar resumir demasiado pronto una discusión de manera que los demás perciban que la conclusión ya está tomada. La evaluación del consejo debería incluir el funcionamiento de su presidencia sin convertirla en una cuestión personal. La calidad de la conducción afecta directamente la calidad de la deliberación.
El desacuerdo no debe confundirse con disfunción
Un consejo donde todas las decisiones importantes se aprueban sin discusión puede ser extraordinariamente eficiente o insuficientemente crítico. El consenso tiene valor cuando aparece después de analizar alternativas, no cuando deriva de evitar el conflicto. La evaluación debería examinar si los consejeros sienten libertad para expresar opiniones diferentes.
También debe observar qué ocurre después de una discrepancia. La discusión intensa puede ser saludable si, una vez adoptada la decisión, el órgano recupera cohesión institucional. Los desacuerdos que se convierten en disputas personales permanentes sí requieren atención.
Los órganos intermedios también deben justificar su existencia
Comités de auditoría, prácticas, riesgos u otros pueden fortalecer la supervisión, pero crear un comité no garantiza que agregue valor. Debe revisarse si su mandato continúa siendo adecuado, si existe duplicidad con el consejo y si cuenta con información y capacidades suficientes. También importa la comunicación entre comité y pleno.
Un órgano intermedio que realiza un análisis profundo pero informa al consejo únicamente que “todo está en orden” desaprovecha parte de su utilidad. La evaluación debe considerar tanto su trabajo como la calidad del reporte que proporciona.
El consejo debe saber si recibe demasiada información o demasiado poca
Los consejeros suelen solicitar más información como respuesta natural a la incertidumbre. Con el tiempo, los paquetes pueden crecer hasta convertirse en documentos difíciles de procesar.
La evaluación es una oportunidad para preguntar qué información realmente se utiliza. Pueden eliminarse reportes repetitivos, mejorar indicadores o cambiar formatos. También deben identificarse vacíos. Quizá existe abundante información financiera y muy poca sobre clientes, talento o tecnología. El objetivo no es maximizar páginas, sino mejorar comprensión.
La evaluación individual requiere mayor sensibilidad
Una vez consolidado el proceso colectivo, puede resultar útil incorporar retroalimentación individual. Preparación, asistencia, conocimiento, participación y comportamiento pueden ser dimensiones relevantes. El procedimiento debe diseñarse cuidadosamente para evitar que se convierta en mecanismo político destinado a excluir voces incómodas. Un consejero que formula preguntas difíciles puede ser precisamente quien más valor agrega.
La evaluación individual debe distinguir entre desacuerdo constructivo y comportamiento verdaderamente disfuncional. La confidencialidad también resulta importante para obtener respuestas sinceras.
La autoevaluación tiene límites
Los cuestionarios internos son fáciles de administrar y pueden producir información valiosa, pero enfrentan un problema evidente: el órgano se evalúa a sí mismo. Existe tendencia a calificar favorablemente el propio funcionamiento.
La evaluación del consejo adquiere valor cuando modifica conductas, agendas, información o composición; si termina únicamente archivada como evidencia de cumplimiento, se convierte en otra formalidad corporativa.
Por ello, las preguntas deberían exigir reflexión concreta y no limitarse a escalas genéricas de satisfacción. Preguntar “¿el consejo funciona bien?” producirá poca información. Preguntar “¿qué asunto recibió demasiado tiempo durante el último año y cuál recibió insuficiente atención?” obliga a una respuesta más útil. El diseño del instrumento determina buena parte de su valor.
Las entrevistas pueden revelar lo que el cuestionario oculta
Conversaciones individuales, realizadas con suficiente confidencialidad, permiten profundizar en dinámicas que difícilmente aparecen en formatos estandarizados. Pueden identificar tensiones, preocupaciones sobre información o dificultades en la relación con la administración. No es indispensable utilizarlas todos los años. Su conveniencia dependerá del tamaño del órgano, madurez y problemas identificados.
Cuando se recurre a un facilitador externo, debe comprender la empresa y conservar independencia suficiente. El asesor no debería producir conclusiones genéricas que podrían aplicarse a cualquier consejo.
La evaluación externa puede ser útil periódicamente
Una mirada independiente ayuda a comparar prácticas y detectar hábitos que el órgano normalizó. Sin embargo, externalizar el proceso no significa externalizar la responsabilidad de mejorar.
El consejo debe apropiarse de las conclusiones. También conviene evitar evaluaciones diseñadas únicamente para producir un informe elegante que confirme que todo funciona adecuadamente. Un buen evaluador debe poder señalar asuntos incómodos con suficiente fundamento. La utilidad depende de la disposición del órgano para escucharlos.
El anonimato debe utilizarse con responsabilidad
Las respuestas anónimas pueden aumentar franqueza, pero también facilitar críticas vagas o personales. El proceso debería concentrarse en comportamientos y efectos observables. No es lo mismo afirmar “un consejero no aporta” que señalar que determinadas intervenciones desvían repetidamente la conversación hacia asuntos operativos y reducen tiempo disponible para decisiones estratégicas.
La segunda formulación permite actuar. La evaluación debe producir información susceptible de convertirse en mejora, no un inventario de frustraciones.
Los resultados necesitan un propietario
Después de recibir conclusiones, alguien debe conducir el plan de mejora. Normalmente la presidencia desempeñará un papel relevante, con apoyo de la secretaría y los órganos que correspondan.
Las acciones pueden ser sencillas: modificar agenda, entregar materiales antes, reorganizar comités, incorporar capacitación o cambiar formatos de información. Otras pueden ser más complejas, especialmente cuando afectan composición. En todos los casos conviene establecer seguimiento. Una evaluación sin consecuencias consume tiempo del consejo y enseña a sus integrantes que responder con franqueza no modifica nada.
La renovación del consejo no debe depender únicamente de edad
Establecer límites de edad puede facilitar renovación, pero constituye un criterio imperfecto. La capacidad de contribuir no desaparece automáticamente al alcanzar una cifra determinada.
La permanencia indefinida tampoco debería justificarse exclusivamente por experiencia acumulada. El análisis debe considerar desempeño, capacidades, independencia de criterio y necesidades futuras. Los periodos de designación y mecanismos estatutarios correspondientes d ben respetarse. La renovación debe ser ordenada para conservar memoria institucional sin convertirla en inmovilidad.
La antigüedad puede aportar experiencia y también familiaridad excesiva
Un consejero con muchos años conoce profundamente la historia y puede reconocer patrones que otros no observan. Al mismo tiempo, relaciones prolongadas con dirección y accionistas pueden reducir la disposición a cuestionar determinadas prácticas.
No existe un número universal después del cual una persona pierda objetividad. La evaluación debe observar comportamiento real. La independencia de criterio se demuestra mediante la forma de participar, no exclusivamente mediante antigüedad.
La capacitación no debería limitarse a la inducción inicial
Las empresas cambian y también lo hacen sus riesgos. Ciberseguridad, inteligencia artificial, regulación, mercados o nuevos modelos de negocio pueden requerir conocimientos que no existían cuando el consejero fue nombrado.
La formación continua ayuda a mantener capacidad de supervisión. No pretende convertir a cada integrante en especialista técnico. Busca proporcionar comprensión suficiente para formular preguntas pertinentes y reconocer cuándo se necesita asesoría adicional. Un consejo que deja de aprender corre el riesgo de supervisar una empresa que ya no existe.
La evaluación debe considerar la respuesta ante las crisis
Los periodos ordinarios no siempre revelan la calidad completa del órgano. Una crisis financiera, operativa o reputacional muestra cómo reacciona bajo presión. ¿El consejo recibió información suficiente? ¿Respetó la función de la dirección? ¿Tomó decisiones oportunas? ¿Aumentó razonablemente la frecuencia de supervisión?
Después de una crisis puede realizarse una revisión específica. El objetivo no es buscar culpables retrospectivamente, sino identificar aprendizajes. Las decisiones tomadas bajo urgencia ofrecen información que debería incorporarse a protocolos futuros.
La LGSM proporciona el marco de integración y funcionamiento
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece reglas sobre administración, designación, funcionamiento y responsabilidades de los órganos conforme al tipo societario.
La evaluación constituye una herramienta de gobierno y no modifica por sí misma las facultades de asambleas, administradores u otros órganos. Si como resultado se considera conveniente modificar integración, deberán observarse las competencias y formalidades correspondientes.
Tampoco debe confundirse una recomendación de mejora con una remoción automática. La evaluación informa decisiones; no sustituye los actos societarios necesarios para ejecutarlas.
La LMV debe atenderse cuando corresponda
La Ley del Mercado de Valores (LMV) establece estructuras, deberes y requisitos particulares para los órganos de las sociedades comprendidas en sus distintos regímenes. Cuando resulte aplicable, la evaluación debe considerar las responsabilidades específicas del consejo y de sus comités, así como los requisitos de integración e independencia correspondientes.
En sociedades fuera de dichos regímenes, algunas prácticas pueden utilizarse como referencia, adaptándolas proporcionalmente. La sofisticación del mecanismo no debe confundirse con su eficacia.
El Código proporciona una referencia para la mejora del órgano
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) enfatiza la adecuada integración y funcionamiento del consejo, la participación responsable de sus integrantes, la disponibilidad de información y el apoyo de órganos intermedios.
La evaluación permite verificar si esos elementos funcionan en la práctica. No debería realizarse únicamente porque una recomendación lo sugiera, sino porque proporciona al órgano información sobre sí mismo que difícilmente obtendría de otra manera. La periodicidad y profundidad pueden ajustarse a las características de la organización.
Los resultados no deberían convertirse en información ornamental
Una conclusión frecuente es que el consejo “funciona adecuadamente, con algunas oportunidades de mejora”. Una formulación tan general permite cerrar el ejercicio sin modificar nada.
El proceso debería identificar pocas prioridades concretas. Por ejemplo: reducir tiempo dedicado a resultados históricos, mejorar información de riesgos, fortalecer sucesión o incorporar experiencia tecnológica.
La siguiente evaluación debe revisar si esas acciones ocurrieron. La mejora necesita continuidad entre ejercicios.
Evaluar también significa decidir cuándo alguien debe salir
Ésta es probablemente la dimensión más incómoda. En ocasiones, la evaluación revela que un integrante ya no aporta las capacidades necesarias, carece de disponibilidad o genera dinámicas que deterioran persistentemente el órgano.
La cortesía institucional no debería impedir abordar el asunto. La forma concreta dependerá de periodos de designación, facultades societarias y estructura accionaria.
La conversación debe conducirse con respeto, pero el interés del órgano no puede quedar subordinado indefinidamente a evitar incomodidad personal. La renovación forma parte del gobierno.
El consejo debe aplicar sobre sí mismo la misma exigencia que reclama a la administración
Los órganos de administración suelen pedir indicadores, evaluaciones, planes de mejora y responsabilidad individual a sus ejecutivos. Resultaría difícil justificar que quienes establecen esas exigencias se consideren permanentemente exentos de ellas.
La evaluación no reduce autoridad; puede fortalecerla. Un consejo capaz de reconocer sus propias limitaciones transmite una señal institucional importante: ninguna posición se encuentra por encima de la mejora.
La pregunta final no debería ser “¿obtuvimos una buena calificación?”, sino “¿qué haremos diferente durante el próximo año como consecuencia de aquello que aprendimos?” Si la respuesta es nada, probablemente el ejercicio tuvo poco valor.
Si modifica agenda, información, comportamientos o composición, la evaluación habrá cumplido su propósito. Gobernar exige juzgar decisiones ajenas, pero también conservar la disciplina de revisar periódicamente la calidad del órgano desde el cual ese juicio se ejerce. Un consejo que aprende sobre sí mismo incrementa su capacidad para ayudar a que toda la organización haga exactamente lo mismo.
Sobre el autor
Adrián Sachiel Paredes Cruz
Abogado por la Universidad de Guadalajara, socio del instituto CEDE para contadores y abogados
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