Las acciones no pagadas en la CUCA

En la práctica societaria es relativamente común encontrar sociedades anónimas en las que parte del capital social fue suscrito pero nunca efectivamente exhibido. Aunque esta situación puede parecer meramente formal, adquiere una relevancia jurídica y fiscal significativa cuando la sociedad enfrenta una reducción de capital o un proceso de liquidación, particularmente para efectos de la determinación de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA).

Desde la perspectiva mercantil, el capital social puede dividirse conceptualmente entre capital suscrito y capital exhibido; sin embargo, desde el punto de vista patrimonial, únicamente el capital efectivamente pagado integra el patrimonio real de la sociedad. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que solo las acciones íntegramente pagadas pueden considerarse liberadas y, por tanto, consolidar plenamente los derechos económicos del accionista. Asimismo, prevé que, ante la falta de exhibición del importe suscrito, las acciones pueden extinguirse y debe procederse a la reducción correspondiente del capital social. Esto evidencia que el capital no pagado no constituye una aportación efectiva ni forma parte del haber social.

En este contexto cobra especial relevancia el artículo 121 de la misma ley, el cual dispone que, si transcurre un mes contado desde la fecha en que el socio debió exhibir el importe de las acciones suscritas sin que se inicie la reclamación judicial correspondiente o sin que dichas acciones puedan enajenarse, estas se extinguirán, debiendo efectuarse la reducción del capital social en la parte proporcional. Esta disposición no es menor: confirma que el capital no exhibido no consolida una situación jurídica definitiva, sino que puede desaparecer del capital social mediante su cancelación formal.

“La CUCA no protege expectativas de aportación; protege capital efectivamente exhibido.”

El artículo 121 revela una lógica estructural del derecho societario: el capital social debe reflejar aportaciones reales y no meras promesas. Cuando las acciones no son pagadas y se actualiza el supuesto de extinción, el capital suscrito se reduce porque nunca se materializó patrimonialmente. En consecuencia, no existe incremento real del patrimonio social ni, por ende, base alguna para reconocer derechos económicos derivados de esa supuesta aportación.

La CUCA, regulada en el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), responde precisamente a esa lógica económica: identificar las aportaciones efectivamente realizadas por los socios para permitir su eventual reembolso sin que se consideren dividendos gravados. Se trata de una cuenta fiscal que refleja capital real aportado, no capital prometido. En consecuencia, únicamente pueden integrarla las aportaciones efectivamente exhibidas, así como las primas en suscripción y aumentos de capital que hayan tenido materialización patrimonial.

Cuando existen acciones no pagadas, su inclusión en la determinación de la CUCA genera una distorsión técnica, si al calcularla por acción se consideran títulos que no representan una aportación efectiva, el resultado es una disminución artificial del valor por acción y, potencialmente, una incorrecta determinación del remanente distribuible en una reducción o liquidación. Desde el punto de vista fiscal, ello podría traducirse en una indebida clasificación de montos como devolución de capital cuando en realidad se trataría de utilidades gravadas, o viceversa, generando contingencias frente a la autoridad.

El accionista que no exhibió el importe de las acciones suscritas no incrementó el patrimonio social ni integró cantidad alguna a la CUCA; por tanto, carece de sustento económico y jurídico para reclamar reembolso derivado de esa supuesta aportación. Permitir su participación en el remanente implicaría reconocer derechos sobre un capital inexistente. La CUCA, en su diseño estructural, no protege expectativas, sino aportaciones efectivas, se integra exclusivamente por:

• Aportaciones de capital efectivamente pagadas.

• Primas en suscripción de acciones efectivamente exhibidas.

• Aumentos de capital formalizados y materializados.

“No puede devolverse libre de impuesto aquello que nunca ingresó al patrimonio social.”

En este contexto, la determinación correcta de la CUCA exige considerar exclusivamente las acciones liberadas y en circulación que representen capital efectivamente pagado. El capital suscrito y no exhibido no forma parte del patrimonio contable real ni de la base fiscal susceptible de devolución sin impuesto. Las acciones no pagadas no deben considerarse para la determinación de la CUCA ni para el cálculo del reembolso por acción en una reducción de capital o liquidación. La sustancia económica prevalece: no puede devolverse lo que nunca ingresó al patrimonio social. Así, las acciones no pagadas no solo carecen de efectos económicos en un reembolso o una liquidación, sino que tampoco deben influir en la determinación de la CUCA. Su inclusión desnaturalizaría la función de esta cuenta y alteraría la proporcionalidad entre aportación y reembolso que el régimen fiscal pretende preservar.