La situación fiscal dictaminada frente a los accionistas

Por regla general, la Asamblea General Ordinaria Anual ya se habrá celebrado

antes del envío del dictamen fiscal, pues la Ley General de Sociedades

Mercantiles (LGSM) exige que dicha asamblea tenga lugar dentro de los cuatro

meses siguientes al cierre del ejercicio social, mientras que la presentación del

dictamen fiscal suele ocurrir con posterioridad. Sin embargo, si el informe sobre la

revisión de la situación fiscal se encuentra disponible con anticipación al envío

formal del dictamen al Servicio de Administración Tributaria (SAT) —obviamente

tratándose del mismo informe que se integrará y remitirá a la autoridad fiscal—,

resulta jurídicamente viable que dicho informe sea presentado a la asamblea antes

del envío al SAT, siempre que exista identidad sustancial entre el documento

conocido por los accionistas y aquel que forma parte del dictamen fiscal.

Esta precisión es relevante porque evita una lectura excesivamente mecánica de

la obligación. El punto medular no consiste únicamente en esperar el acuse de

presentación ante la autoridad, sino en que los accionistas conozcan, en una

Asamblea General Ordinaria, un reporte relativo al cumplimiento de las

obligaciones fiscales del contribuyente correspondiente al ejercicio dictaminado.

La secuencia ideal será aquella que permita armonizar el calendario societario con

el fiscal, sin sacrificar trazabilidad, certeza documental ni congruencia entre el

informe leído o distribuido y el dictamen finalmente presentado.

El 15 de mayo de 2026 constituyó la fecha límite para la presentación del dictamen

de estados financieros correspondiente al ejercicio fiscal 2025. Una vez

presentado el dictamen —o, en su caso, una vez emitido el informe fiscal que

formará parte de él— corresponde a los responsables del área fiscal proponer, en

coordinación con el área legal y los órganos de administración, la celebración de

una asamblea ordinaria destinada a informar a los socios o accionistas sobre la

situación fiscal de la entidad.

La obligación encuentra fundamento en el artículo 76, fracción XIX, de la Ley del

Impuesto sobre la Renta (ISR), conforme al cual los contribuyentes que se

dictaminen, ya sea por obligación o por opción, deben dar a conocer en la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas un reporte en el que se informe sobre

el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo en el ejercicio fiscal al que

corresponda el dictamen. Esta obligación, por su diseño normativo, vincula dos

dimensiones que con frecuencia se tratan de manera separada: la fiscal,

relacionada con la emisión y presentación del dictamen, y la corporativa,

concerniente al funcionamiento formal de la asamblea.

La propia disposición prevé una forma específica de cumplimiento: la obligación se

tendrá por satisfecha si en la asamblea se distribuye entre los accionistas y se da

lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal emitido por el contador

público inscrito, en términos del artículo 52, fracción III, del Código Fiscal de la

Federación (CFF). Este informe no es un documento accesorio menor; forma parte

de la estructura técnica que sustenta la presunción de certeza del dictamen, en

tanto contiene manifestaciones sobre la revisión del cumplimiento de obligaciones

fiscales, la existencia de omisiones, diferencias, saldos, pagos, retenciones, partes

relacionadas y otros elementos de relevancia tributaria.

Ahora bien, el artículo 116 del Reglamento de la Ley del ISR simplifica el

cumplimiento al señalar que la obligación se tendrá por cumplida cuando, en la

primera sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas siguiente a la

emisión del dictamen formulado, se informe sobre el cumplimiento de las

obligaciones fiscales a cargo del contribuyente en el ejercicio fiscal

correspondiente. Esta regla reglamentaria permite sostener que no siempre será

indispensable reproducir íntegramente el contenido del informe, siempre que

quede asentado de manera clara que se informó a los accionistas sobre el

cumplimiento fiscal del ejercicio dictaminado.

“La asamblea ordinaria se convierte en el espacio natural para dejar constancia

corporativa del cumplimiento fiscal dictaminado.”

No obstante, desde una perspectiva conservadora y de adecuada defensa

documental, resulta recomendable elaborar evidencia suficiente. Lo aconsejable

es que la convocatoria incluya expresamente un punto del orden del día relativo a

la presentación del informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales; que el

acta identifique el ejercicio dictaminado; que se deje constancia de la distribución o

puesta a disposición del informe; que se mencione la intervención del contador

público, del administrador o del responsable fiscal, según corresponda; y que se

conserve copia del documento presentado, junto con la lista de asistencia y, en su

caso, los medios de participación remota.

Debe advertirse que la facilidad reglamentaria tiene límites. Si el contribuyente

pretende regularizar ejercicios anteriores, la interpretación prudente conduce a

aplicar estrictamente la regla legal: distribuir entre los accionistas y dar lectura al

informe sobre la revisión de la situación fiscal. Ello se debe a que el cumplimiento

extemporáneo, por su propia naturaleza, requiere mayor robustez probatoria. En

otras palabras, mientras más alejado se encuentre el acto societario del ejercicio

fiscal dictaminado, mayor debe ser la disciplina documental para acreditar que el

deber de informar se cumplió cabalmente. La asamblea requerida debe ser

ordinaria. La Ley del ISR remite expresamente a la Asamblea General Ordinaria

de Accionistas, y esta exigencia se complementa con la LGSM. Conforme al

artículo 181 de la LGSM, las sociedades anónimas deben celebrar una asamblea

ordinaria dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social para

discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, nombrar

administradores o comisarios y determinar sus emolumentos cuando no se

encuentren fijados en estatutos.

En consecuencia, no resulta jurídicamente adecuado presentar el informe fiscal en

una asamblea extraordinaria, salvo que además se celebre válidamente como

ordinaria respecto del punto correspondiente. El cumplimiento de la obligación

prevista en la Ley del ISR no configura, por sí mismo, un supuesto de asamblea

extraordinaria conforme al artículo 182 de la LGSM. Tampoco existe una

obligación general de protocolizar el acta por el solo hecho de informar la situación

fiscal dictaminada. La protocolización dependerá de los estatutos, de la política

corporativa de la sociedad, de la naturaleza de los acuerdos adoptados o de las

necesidades probatorias internas.

Actualmente debe considerarse, además, que las asambleas pueden celebrarse

por medios electrónicos cuando los estatutos y la legislación aplicable lo permitan.

En tales casos, el énfasis debe colocarse en la autenticidad de la convocatoria, la

identificación de los participantes, la simultaneidad o funcionalidad del medio

tecnológico utilizado, la conservación de evidencias y la integridad del acta. La

modalidad remota no disminuye la exigencia de informar; únicamente modifica la

manera de documentar que el informe fue puesto a disposición de los accionistas

y que el punto fue tratado en sesión ordinaria.

“La obligación no se agota con presentar el dictamen ante el SAT; exige trasladar

su contenido fiscal relevante al órgano societario competente.”

En la práctica, el cumplimiento eficiente exige coordinación. El área fiscal debe

confirmar la emisión del informe y su correspondencia con el dictamen que se

presenta al SAT; el área contable debe validar que los estados financieros y

anexos coincidan con la información dictaminada; el área legal debe revisar

convocatoria, quórum, orden del día, facultades, acta y libros corporativos; y la

administración debe asegurar que los accionistas reciban información suficiente,

comprensible y verificable.

Por lo anterior, es recomendable que las sociedades dictaminadas adopten un

calendario anual que vincule cierre contable, auditoría, emisión del informe fiscal,

celebración de la asamblea ordinaria y presentación del dictamen. Esta planeación

evita incumplimientos formales, reduce contingencias y fortalece la gobernanza

corporativa. En materia fiscal, la forma no es un ornamento: es el vehículo

mediante el cual la sociedad demuestra que sus órganos conocieron, deliberaron y

documentaron información relevante sobre su cumplimiento tributario.