La frontera que redefine la prelación en el concurso mercantil
Una reciente tesis precisa que la temporalidad de las obligaciones resulta determinante para identificar créditos contra la masa, delimitando su tratamiento preferente y ofreciendo certeza a acreedores, proveedores y empresas concursadas.
El tiempo también determina la prelación
Cuando una empresa enfrenta un incumplimiento generalizado de sus obligaciones y es declarada en concurso mercantil, una de las cuestiones más relevantes para acreedores, proveedores, arrendadores y administradores consiste en determinar no solamente cuánto se les adeuda, sino en qué posición podrán cobrar. La diferencia dista de ser meramente procesal, en un escenario de insuficiencia patrimonial, la clasificación de un crédito puede separar una expectativa razonable de recuperación de una acreencia cuyo cobro resulte considerablemente más incierto.
La Ley de Concursos Mercantiles (LCM) construye precisamente un sistema de graduación y prelación. El artículo 217 establece distintos grados de acreedores, mientras que los artículos 218 a 222 Bis desarrollan las categorías correspondientes. El artículo 223 incorpora, además, una regla esencial: no deben realizarse pagos a los acreedores de un grado sin que queden satisfechos los del anterior.
Dentro de esta arquitectura destacan los créditos contra la masa, cuya importancia deriva de la preferencia excepcional que el legislador les reconoce.
¿Qué son los créditos contra la masa?
El artículo 224 de la LCM establece que los créditos contra la masa deben pagarse, conforme al orden previsto por ese precepto, con anterioridad a los créditos comprendidos en la graduación ordinaria correspondiente. Entre ellos se encuentran determinadas obligaciones laborales y los créditos vinculados con la administración, seguridad, conservación y funcionamiento de la masa, así como los derivados de actuaciones realizadas en su beneficio.
La razón económica de este privilegio resulta comprensible, el concurso mercantil no supone necesariamente la paralización inmediata de la empresa. Por el contrario, particularmente durante la conciliación, el ordenamiento procura preservar su viabilidad y evitar que el incumplimiento generalizado destruya valor económico.
La empresa concursada puede necesitar insumos, servicios, conservación de activos, arrendamientos, administración y otros gastos para mantener su funcionamiento. Si quienes proporcionan esos bienes o servicios quedaran sometidos indiscriminadamente al mismo riesgo de los acreedores anteriores al concurso, existirían pocos incentivos para continuar contratando con el comerciante.
Sin embargo, esta lógica plantea una interrogante fundamental: ¿basta con que una obligación esté relacionada con la operación ordinaria de la empresa para considerarla crédito contra la masa? Una reciente tesis aislada responde negativamente.
El arrendamiento que originó el criterio
El Quinto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito analizó el problema al resolver el amparo directo 93/2025, la controversia tuvo su origen en el reconocimiento, graduación y prelación de créditos de una empresa declarada en concurso mercantil. En particular, se discutió la clasificación correspondiente a rentas derivadas de un inmueble que la comerciante ya tenía en posesión antes del inicio del procedimiento.
La empresa argumentó que el arrendamiento guardaba relación directa con su operación ordinaria y que, debido a esa circunstancia, el adeudo debía considerarse crédito contra la masa y no crédito común, el planteamiento colocó al órgano jurisdiccional frente a una cuestión de especial trascendencia: determinar si la función económica de la obligación resulta suficiente para conferirle preferencia o si también debe considerarse su dimensión temporal, el tribunal optó por esta segunda interpretación.
La fecha de nacimiento de la obligación sí importa
La tesis aislada I.5o.C.1 C (12a.), registro digital 2032255, sostiene como criterio jurídico que el crédito contra la masa es el contraído con posterioridad al inicio del concurso mercantil y al dictado de la sentencia que lo declara, sin perjuicio del tratamiento diferenciado que corresponde a los créditos laborales, fiscales y garantizados, la precisión tiene consecuencias relevantes.
No resulta jurídicamente suficiente afirmar que determinado gasto era necesario para el negocio. Es indispensable establecer cuándo se generó la obligación cuya preferencia se pretende.
El tribunal consideró que los adeudos por rentas anteriores a la sentencia declaratoria no se transforman posteriormente en créditos contra la masa por el solo hecho de que el inmueble arrendado guarde relación con la operación ordinaria de la concursada.
De aceptarse la tesis contraria, obligaciones preexistentes podrían alterar su naturaleza concursal después de dictada la sentencia, modificando con ello la posición de los demás acreedores y erosionando el sistema legal de prelación.
Dos momentos jurídicamente diferenciados
El criterio identifica, en esencia, dos momentos para examinar las obligaciones del comerciante: las anteriores y las posteriores a la declaración de concurso.
Esta separación temporal encuentra sustento, según el Tribunal Colegiado, en una interpretación sistemática de los artículos 1o., 26, 43, fracción VIII, y 75 de la LCM. Una vez dictada la sentencia, existe formalmente una situación de incumplimiento generalizado y la continuación de determinados pagos y contrataciones responde a la necesidad de preservar la operación y administrar adecuadamente el procedimiento.
Por ello, las obligaciones posteriores que resulten indispensables para administrar y mantener el funcionamiento ordinario de la empresa pueden recibir un tratamiento distinto.
La conclusión es particularmente importante para contratos de tracto sucesivo. Arrendamientos, suministros, mantenimiento, servicios tecnológicos o contratos semejantes pueden proyectarse durante periodos anteriores y posteriores a la declaración concursal. En tales supuestos, el análisis jurídico no debería agotarse en identificar el contrato del cual deriva el crédito, sino precisar cuándo se devengaron las prestaciones reclamadas y cuál es el régimen aplicable a cada una.
Créditos laborales, fiscales y garantizados: cuidado con las generalizaciones
El propio criterio advierte excepciones relacionadas con créditos laborales, fiscales y aquellos respaldados por garantía real. Ello obliga a evitar una lectura excesivamente simplificada conforme a la cual cualquier obligación anterior necesariamente recibiría idéntico tratamiento.
La LCM contiene reglas particulares para esas categorías. Por ejemplo, su artículo 221 establece un régimen específico para determinados créditos laborales y fiscales, mientras que el artículo 219 regula a los acreedores con garantía real. El artículo 224, a su vez, reconoce dentro de los créditos contra la masa determinados créditos laborales.
Por tanto, la temporalidad constituye un elemento decisivo, pero debe analizarse conjuntamente con la naturaleza jurídica del crédito, su eventual garantía y las disposiciones especiales aplicables.
¿Qué deben revisar acreedores y empresas?
El criterio tiene una consecuencia práctica inmediata: en operaciones con empresas sometidas a concurso mercantil, la documentación de las fechas adquiere una importancia estratégica.
No basta conservar el contrato principal. Facturas, entregables, estados de cuenta, recibos, periodos de renta, órdenes de compra, fechas de prestación efectiva de servicios, autorizaciones del conciliador y demás elementos probatorios pueden resultar determinantes para establecer cuándo surgió o se devengó concretamente la obligación.
Para los proveedores y arrendadores, esta cuestión incide directamente en la estimación del riesgo de recuperación. Para la empresa concursada y sus administradores, permite distinguir las obligaciones sometidas al reconocimiento concursal de aquellas generadas dentro de la dinámica de conservación y administración posterior.
La enseñanza de la tesis puede condensarse en una regla sencilla, aunque jurídicamente trascendente: en el concurso mercantil, la causa del crédito importa, pero su fecha también.
La prelación no constituye una etiqueta que pueda desprenderse exclusivamente de la utilidad económica de una obligación. Es un régimen excepcional que altera el orden de satisfacción de los acreedores y, precisamente por ello, exige verificar cuidadosamente los presupuestos legales que justifican la preferencia.
Se proporciona el texto íntegro de la tesis asilada para su consulta:
Registro digital: 2032255
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Duodécima Época
Materia: Civil
Tesis: I.5o.C.1 C (12a.)
Tipo: Aislada
Órgano: Quinto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito
Amparo directo: 93/2025
Fecha de resolución: 1 de octubre de 2025
Publicación en el Semanario Judicial de la Federación: 12 de junio de 2026, 10:18 horas.
Rubro: “CRÉDITOS CONTRA LA MASA EN EL CONCURSO MERCANTIL. SON LOS CONTRAÍDOS CON POSTERIORIDAD AL INICIO DEL CONCURSO MERCANTIL Y AL DICTADO DE LA SENTENCIA DE DECLARACIÓN, CON EXCEPCIÓN DE LOS CRÉDITOS LABORALES, FISCALES Y AQUELLOS CON GARANTÍA REAL.”
Hechos: Una empresa fue declarada en concurso mercantil dictándose sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos por el Juzgado de Distrito en Materia de Concursos Mercantiles. Inconformes con la lista definitiva, los acreedores interpusieron diversos recursos de apelación contra la sentencia, misma que fue confirmada. Contra la resolución relativa a los recursos de apelación, la empresa promovió amparo directo donde impugnó la prelación de un crédito consistente en el pago de las rentas de un inmueble que ya tenía en posesión antes del inicio del concurso mercantil, al exponerse que se trata de un crédito que guarda relación directa con la operación ordinaria de la empresa, por lo que consideró que se trataba de un crédito contra la masa y no de un crédito común como fue clasificado por el conciliador.
Criterio jurídico: Es crédito contra la masa el que se contrae con posterioridad al inicio del concurso mercantil y al dictado de la sentencia de declaración de concurso mercantil, con excepción de los créditos laborales, fiscales y aquellos con garantía real.
Justificación: La Ley de Concursos Mercantiles identifica a los acreedores concursales como aquellos que deben cobrar sus créditos dentro del concurso, con la prelación que les corresponda, clasificándose en tres grupos: 1) acreedores contra la masa; 2) acreedores laborales diferentes de los que expresamente equipara a los créditos contra la masa y acreedores fiscales; y 3) acreedores del comerciante (singularmente privilegiados, con garantía real, con privilegio especial y comunes).
De la clasificación de créditos establecida en los artículos 220 y 222 de la referida ley, en cuanto a la preferencia del pago se actualiza una excepción, en tanto no pueden clasificarse como créditos contra la masa los adeudos previos a la sentencia de declaración de concurso mercantil, por conceptos de rentas derivadas de contratos de arrendamiento de la comerciante, a pesar de que se trate de arrendamiento de bienes inmuebles que guarden relación con la operación ordinaria de la empresa en concurso, porque es una categoría y prelación que solamente existe dentro del marco de un concurso mercantil, de ahí que no pueda considerarse indiferente el momento en que fue generado el adeudo, puesto que los créditos ya se encontraban vigentes con anterioridad, con excepción de los laborales, fiscales y aquellos con garantía real.
Se consideran dos momentos para clasificar los créditos contraídos por la comerciante, a saber, los anteriores a la sentencia del concurso mercantil y los posteriores a ésta, lo que se obtiene de la interpretación sistemática de los artículos 1o., 26, 43, fracción VIII y 75 de la referida legislación, pues una vez dictada la sentencia de concurso mercantil, la empresa se encuentra formalmente en una situación de incumplimiento generalizado de obligaciones, por lo que para mantener su viabilidad solamente se podrán permitir los pagos y créditos que sean estrictamente indispensables para su operación, es decir, los que sean necesarios para la administración y funcionamiento ordinario de la empresa, así como para la tramitación del procedimiento concursal, razón por la que debe concluirse que éstos tendrán un tratamiento distinto.
QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 93/2025. 1 de octubre de 2025. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Adalberto Eduardo Herrera González, Georgina Vega de Jesús y Víctor Manuel Alonso Inclán. Ponente: Adalberto Eduardo Herrera González. Secretario: Dante Adrián Camarillo Palafox.
Esta tesis se publicó el viernes 12 de junio de 2026 a las 10:18 horas en el Semanario Judicial de la Federación.
Sobre el autor
Mtro. Benjamín Serna Liogol
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