La convocatoria electrónica en la SRL

La reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) modificó de manera significativa la mecánica de convocatoria a las asambleas de socios de las sociedades de responsabilidad limitada. El cambio no debe leerse como una simple sustitución instrumental del correo, la carta certificada, el periódico o cualquier medio previsto en estatutos. Su alcance es más profundo: incorpora a la SRL al modelo de publicidad societaria electrónica administrado por la Secretaría de Economía, con efectos jurídicos propios y con una finalidad de certeza frente a socios, administradores, órganos de vigilancia y terceros interesados.

El artículo 81 de la LGSM dispone que las asambleas serán convocadas por los gerentes; si estos no lo hicieran, por el Consejo de Vigilancia, y, a falta u omisión de este, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social. El mismo precepto establece ahora que las convocatorias deberán hacerse mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, conforme al artículo 50 Bis del Código de Comercio; además, deberán contener la orden del día, estar firmadas por quien las realice y publicarse con la anticipación prevista en estatutos o, en su defecto, con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea.

La remisión al artículo 50 Bis del Código de Comercio es determinante. Dicho precepto prevé que las publicaciones exigidas conforme a las leyes mercantiles se harán a través del sistema electrónico que establezca la Secretaría de Economía y surtirán efectos a partir del día siguiente de su publicación, sin perjuicio de publicaciones exigidas por otras disposiciones o leyes especiales. De ahí que la publicación en Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) no sea un accesorio operativo, sino el medio legalmente reconocido para producir publicidad mercantil.

La entrada en vigor de esta exigencia para el segundo párrafo del artículo 81 quedó diferida seis meses desde la publicación del decreto en el Diario Oficial de la Federación. El decreto fue publicado el 20 de octubre de 2023, por lo que la obligación comenzó a regir el 20 de abril de 2024. El régimen transitorio es particularmente claro: las sociedades constituidas antes de la reforma deberán sujetarse a la nueva disposición, publicando las convocatorias en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, aun cuando sus estatutos contemplen otro medio.  

Este punto resuelve una inquietud práctica frecuente: ¿puede una SRL seguir convocando exclusivamente por el medio establecido en sus estatutos? La respuesta es negativa. El medio estatutario puede subsistir como mecanismo complementario de comunicación corporativa, especialmente por razones de gobierno interno, buena fe, trazabilidad y prevención de controversias; sin embargo, no sustituye la publicación en PSM. Si los estatutos prevén carta certificada, correo electrónico, mensajería privada, publicación en periódico o notificación personal, esos medios podrán emplearse de manera adicional, pero no desplazan la formalidad legal vigente.

La regla transitoria evita que las sociedades constituidas antes de la reforma invoquen derechos adquiridos o rigidez estatutaria para sustraerse del nuevo régimen. En materia societaria, los estatutos organizan la vida interna de la persona moral, pero no pueden oponerse a normas imperativas posteriores que regulen formalidades de publicidad, convocatoria o protección de derechos corporativos. La reforma, en ese sentido, opera con eficacia general sobre las SRL existentes y futuras.

La comparación con la sociedad anónima confirma la orientación legislativa. El artículo 186 de la LGSM ya exige que la convocatoria a las asambleas generales de accionistas se realice mediante publicación de aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía, con la anticipación estatutaria o, en su defecto, quince días antes de la reunión. La reforma al artículo 81 aproxima la SRL a ese estándar de publicidad, aunque conserva el plazo supletorio de ocho días y la lógica personalista propia de este tipo social.

Conviene distinguir entre convocatoria electrónica y asamblea electrónica. La primera se refiere al medio de publicidad del aviso; la segunda, a la posibilidad de celebrar reuniones por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología. La reforma de 2023 también incorporó reglas sobre reuniones no presenciales o híbridas, pero la obligación de publicar la convocatoria en PSM opera aun cuando la asamblea vaya a celebrarse físicamente en el domicilio social. En otras palabras, el canal de convocatoria no depende del formato de celebración.

Desde una perspectiva de validez, la omisión de la publicación en PSM representa un riesgo relevante. Si la convocatoria no cumple con el artículo 81, los acuerdos adoptados podrían ser cuestionados por defectos en la instalación o por vulneración del derecho de información y participación de los socios. El riesgo aumenta cuando se tratan asuntos sensibles: aumentos o reducciones de capital, modificación del contrato social, admisión de nuevos socios, cesión de partes sociales, nombramiento o remoción de gerentes, exigencia de aportaciones suplementarias, disolución o acciones de responsabilidad.

La consecuencia práctica es inmediata, la preparación de una asamblea de SRL debe incorporar una lista de verificación documental. Debe revisarse quién está facultado para convocar, si existe gerente vigente, si opera el Consejo de Vigilancia o si la convocatoria provendrá de socios que representen más de la tercera parte del capital social. También debe verificarse la orden del día, la firma de quien convoca, la fecha exacta de publicación, el plazo estatutario aplicable y la conservación de la constancia emitida por el sistema.

El acta de asamblea debería mencionar expresamente la publicación de la convocatoria en PSM, su fecha, el número o datos de identificación de la boleta correspondiente y, en su caso, los medios complementarios utilizados. Esta práctica no sólo robustece el expediente corporativo; también facilita auditorías legales, revisiones contables, operaciones de due diligence, trámites bancarios, protocolizaciones, inscripciones registrales y defensa ante eventuales impugnaciones.

En conclusión, desde el 20 de abril de 2024 la convocatoria a asambleas de SRL exige publicación en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. La cláusula estatutaria que prevea otro medio no queda necesariamente extinguida, pero sí subordinada. El nuevo estándar consiste en cumplir la publicación legal y, por prudencia corporativa, reforzar con los medios internos previamente pactados. La SRL conserva su naturaleza cerrada y personalista, pero su vida asamblearia ingresa, definitivamente, a una lógica de publicidad electrónica obligatoria.