La cláusula de sumisión mercantil frente a la jurisdicción concurrente

Una precisión decisiva para la contratación mercantil

La libertad contractual permite a las partes de una relación mercantil convenir determinadas reglas para solucionar las controversias derivadas de sus negocios, entre ellas aquellas relacionadas con la competencia territorial de los tribunales. Sin embargo, esa autonomía encuentra límites y condiciones cuando opera dentro de un régimen constitucional de jurisdicción concurrente.

La tesis aislada I.10o.C.24 C (12a.), registro digital 2032620, publicada el 11 de septiembre de 2026 por el Décimo Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito, introduce una precisión particularmente relevante en la elaboración de contratos: pactar que una controversia será resuelta por los “tribunales de la Ciudad de México” no significa, por sí mismo, que las partes hayan excluido la competencia de los órganos jurisdiccionales federales. La distinción puede parecer semántica, pero sus consecuencias procesales son sustanciales.

Jurisdicción concurrente: el punto de partida constitucional

El razonamiento del tribunal se sustenta en el artículo 104 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, del cual deriva, para determinadas controversias mercantiles, un sistema de jurisdicción concurrente.

En términos generales, este régimen permite que determinadas controversias sobre aplicación de leyes federales puedan ser conocidas por tribunales federales o, cuando únicamente se afecten intereses particulares, por tribunales del orden común, a elección de la parte actora.

No existe, por tanto, una competencia exclusivamente federal por el solo hecho de tratarse de materia mercantil, ni puede presumirse una competencia exclusivamente local cuando las partes simplemente identifican una determinada entidad federativa como sede para la resolución de sus controversias.

Precisamente ahí se encuentra la trascendencia de la tesis: distinguir entre territorio y fuero, cuando un contrato dispone que las partes se someten a “los tribunales de la Ciudad de México”, dicha expresión identifica un ámbito territorial. Pero en la Ciudad de México funcionan tanto órganos jurisdiccionales pertenecientes al Poder Judicial local como órganos del Poder Judicial de la Federación. Consecuentemente, designar la Ciudad de México no constituye necesariamente una elección entre jurisdicción federal y jurisdicción local.

La sumisión expresa exige algo más que una fórmula contractual

Los artículos 1092 y 1093 del Código de Comercio regulan la sumisión expresa en materia mercantil. La tesis analizada interpreta estas disposiciones en conexión con el régimen constitucional de concurrencia y concluye que, para que una cláusula contractual tenga efectos verdaderamente excluyentes, deben concurrir elementos inequívocos.

No basta con emplear expresiones tradicionales como “renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro”. La renuncia debe encontrarse vinculada con una elección suficientemente precisa del órgano jurisdiccional al cual desean someterse las partes.

Así, cuando únicamente se mencionan los “tribunales de la Ciudad de México”, sin indicar si la sumisión se efectúa ante tribunales federales o ante tribunales del fuero común, permanece abierta la posibilidad constitucional de acudir a cualquiera de ellos cuando exista jurisdicción concurrente.

El Décimo Tribunal Colegiado sostiene, en esencia, que una renuncia genérica a cualquier otro fuero no permite concluir que se hubiera renunciado específicamente a la jurisdicción federal. Lo que sí permite establecer razonablemente esa cláusula es que las partes pretendieron excluir tribunales territorialmente ubicados fuera de la Ciudad de México.

La diferencia es capital: una cosa es renunciar a litigar fuera de un determinado territorio y otra, jurídicamente distinta, renunciar a uno de los órdenes jurisdiccionales que constitucionalmente pueden conocer del litigio dentro de ese mismo territorio.

Una interpretación favorable al acceso a la justicia

El criterio también posee una dimensión constitucional vinculada con el acceso efectivo a la jurisdicción. En el asunto que originó la tesis, una persona moral promovió juicio oral mercantil ante un órgano jurisdiccional federal. La demanda fue desechada porque se consideró que la cláusula contractual que sometía a las partes a los tribunales de la Ciudad de México impedía acudir ante la jurisdicción federal.

El Tribunal Colegiado rechazó esa interpretación, consideró que atribuir a la cláusula efectos que no se desprendían inequívocamente de su texto implicaba extender una renuncia jurisdiccional más allá de lo expresamente pactado. Dentro de un régimen de competencia concurrente, semejante conclusión requeriría una manifestación clara y terminante.

La tesis mantiene, además, continuidad con la jurisprudencia 1a./J. 17/2010 de la Primera Sala de la Suprema Corte de Justicia de la Nación, registro digital 164576, conforme a la cual, si en un contrato mercantil las partes no especifican el fuero del tribunal al cual se someten, debe quedar a salvo el derecho para acudir a la jurisdicción federal o local de su elección. La nueva tesis no rompe con ese precedente: lo desarrolla y lo aplica a una práctica contractual sumamente frecuente.

Consecuencias para la redacción de contratos

Desde la perspectiva preventiva, el criterio obliga a revisar cuidadosamente las cláusulas de jurisdicción incluidas en contratos de compraventa, suministro, distribución, prestación de servicios, financiamiento, arrendamiento mercantil y, en general, en operaciones sujetas al Código de Comercio.

La utilización automática de fórmulas estandarizadas puede generar una falsa percepción de certeza procesal. Si la voluntad de las partes consiste exclusivamente en establecer que cualquier controversia deberá tramitarse geográficamente en la Ciudad de México, una estipulación territorial puede resultar suficiente, atendiendo naturalmente a las reglas legales aplicables.

Distinto es el supuesto en el cual las partes pretenden seleccionar específicamente tribunales locales y excluir, dentro de los límites jurídicamente permitidos, la jurisdicción federal. En tal escenario, la redacción contractual debe expresar esa voluntad de manera inequívoca.

Las cláusulas de jurisdicción no deben concebirse como disposiciones accesorias o de mero estilo, su redacción puede determinar el tribunal ante el cual habrá de desarrollarse un litigio, la vía procesal disponible, los costos de defensa y, en determinadas circunstancias, la estrategia completa para la recuperación o defensa de activos.

Pactar con precisión para evitar litigios sobre el propio litigio

La tesis I.10o.C.24 C (12a.) ofrece una regla interpretativa de especial utilidad: la precisión territorial no sustituye la precisión jurisdiccional. Si las partes desean modificar, mediante sumisión expresa, las consecuencias que normalmente derivarían del régimen de jurisdicción concurrente, la voluntad contractual deberá exteriorizarse con suficiente claridad para permitir identificar tanto aquello a lo que se someten como aquello a lo que efectivamente renuncian.

En caso contrario, subsistirá la facultad de la parte actora para elegir entre el tribunal federal y el tribunal local competente. Para los asesores de empresa, el mensaje trasciende el ámbito procesal. Una cláusula aparentemente sencilla puede producir importantes consecuencias patrimoniales cuando aparece el conflicto. Por ello, la contratación empresarial exige abandonar fórmulas heredadas y examinar cuidadosamente si la cláusula expresa verdaderamente la estrategia jurisdiccional que las partes desean adoptar.

En materia de competencia, como demuestra este criterio, nombrar una ciudad no equivale a elegir un fuero.

Tesis íntegra para consulta del lector:

Suprema Corte de Justicia de la Nación

Registro digital: 2032620
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Duodécima Época
Materias(s): Civil
Tesis: I.10o.C.24 C (12a.)
Fuente: Semanario Judicial de la Federación.
Tipo: Aislada

CLÁUSULA DE SUMISIÓN EN CONTRATOS MERCANTILES. LA REFERENCIA A LOS TRIBUNALES DE LA CIUDAD DE MÉXICO, SIN PRECISAR EL FUERO NI CONTENER RENUNCIA EXPRESA A LA JURISDICCIÓN FEDERAL EN UN RÉGIMEN DE CONCURRENCIA, NO EXCLUYE LA COMPETENCIA DE LOS TRIBUNALES FEDERALES.

Hechos: Una persona moral promovió juicio oral mercantil ante un órgano jurisdiccional federal derivado de un contrato de compraventa. La autoridad responsable desechó la demanda al estimar que carecía de competencia, con base en una cláusula contractual en la que las partes se sometieron a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, con renuncia a cualquier otro fuero. Inconforme con dicha determinación, la actora promovió amparo directo al considerar que dicha interpretación vulneraba su derecho de acceso a la justicia al haber acudido a un tribunal federal dentro de un sistema de jurisdicción concurrente.

Criterio jurídico: En materia mercantil, cuando existe jurisdicción concurrente, una cláusula contractual que establece la sumisión a los tribunales de la Ciudad de México no excluye la competencia de los tribunales federales si no precisa el fuero ni contiene una renuncia clara y expresa a dicha jurisdicción.

Justificación: El artículo 104 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos establece un régimen de jurisdicción concurrente en materia mercantil, conforme al cual las controversias pueden ser conocidas tanto por tribunales federales como por tribunales locales, a elección de la parte actora. En este contexto, la sumisión expresa prevista en los artículos 1092 y 1093 del Código de Comercio exige, para surtir efectos excluyentes de la materia concurrente, dos condiciones: por un lado, una renuncia clara y terminante al fuero que la ley concede y, por otro, la designación precisa del tribunal competente, dentro de los supuestos legalmente previstos.

Cuando una cláusula contractual se limita a señalar la competencia de los "tribunales de la Ciudad de México", sin especificar si se trata de órganos del fuero federal o local, dicha referencia constituye únicamente una delimitación territorial, pero no una determinación del fuero. En consecuencia, no se actualiza una sumisión expresa en términos legales, ni puede entenderse que exista una exclusión de la jurisdicción federal. Asimismo, la renuncia genérica a "cualquier otro fuero" no satisface el estándar exigido por la legislación mercantil concurrente cuando no se vincula con una designación clara del órgano jurisdiccional competente. En ese sentido, lo que está claro en el pacto es una renuncia a la jurisdicción que pueda corresponderle fuera de la Ciudad de México.

En estas condiciones, subsiste el derecho de la parte actora para elegir el órgano jurisdiccional dentro del sistema de concurrencia como lo prevé la tesis de jurisprudencia 1a./J. 17/2010, sin que sea válido desechar la demanda por incompetencia con base en una interpretación extensiva de la cláusula de sumisión.

DÉCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 145/2026. 25 de marzo de 2026. Unanimidad de votos de las personas Magistradas Juan Jaime González Varas y Ma. Luz Silva Santillán, y de Jesús Julio Hinojosa Cerón, secretario en funciones de Magistrado. Ponente: Juan Jaime González Varas. Secretaria: Alejandra Juárez Zepeda.

Nota: La tesis de jurisprudencia 1a./J. 17/2010 citada, aparece publicada con el rubro: "JURISDICCIÓN CONCURRENTE. SI EN EL CONTRATO MERCANTIL LAS PARTES NO ESPECIFICAN EL FUERO DEL TRIBUNAL A CUYA COMPETENCIA SE SOMETEN, DEBE QUEDAR A SALVO SU DERECHO PARA ACUDIR A LA POTESTAD JURISDICCIONAL DEL TRIBUNAL FEDERAL O LOCAL DE SU ELECCIÓN.", en el Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo XXXI, mayo de 2010, página 536, con número de registro digital: 164576.

Esta tesis se publicó el viernes 11 de septiembre de 2026 a las 10:20 horas en el Semanario Judicial de la Federación.