La Asamblea Ordinaria Anual como deber de cierre corporativo

La asamblea general ordinaria de accionistas ocupa, en la estructura de la sociedad anónima, una posición central. No se trata simplemente del espacio en el que se aprueban estados financieros o se ratifican nombramientos, sino del mecanismo mediante el cual la sociedad verifica la regularidad de su administración, controla el destino del ejercicio social concluido y renueva, en su caso, la legitimidad de sus órganos. El artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) dispone que debe celebrarse, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, para ocuparse, entre otros extremos, del informe de los administradores, del informe del comisario, del nombramiento o ratificación de administradores y comisarios, así como de la fijación de sus emolumentos cuando los estatutos no los hubieren determinado. Para las sociedades cuyo ejercicio social coincide con el año calendario, ello implica, respecto del ejercicio 2025, que el límite ordinario es el 30 de abril de 2026.

“La asamblea ordinaria anual no constituye una mera solemnidad documental: es el acto de cierre jurídico del ejercicio social.”

Desde esa premisa, la omisión de celebrar la asamblea ordinaria anual no puede reducirse a una infracción de forma. Su primera consecuencia consiste en la ausencia de aprobación formal de los estados financieros del ejercicio. Ello produce una fractura entre la contabilidad social y su validación corporativa, con efectos prácticos relevantes: la sociedad conserva información contable elaborada, pero carece del acto societario que la examina, la aprueba o la modifica. En términos de gobierno corporativo, esta omisión erosiona la trazabilidad de la gestión; en términos de cumplimiento, puede proyectar contingencias frente a revisiones fiscales, auditorías internas, procesos de due diligence o controversias entre accionistas. La asamblea anual, por ello, no es un trámite ornamental, sino una técnica de control societario.

A esa consecuencia se suma una segunda, igualmente delicada: la falta de presentación y consideración oportuna de los informes de administración y de vigilancia. El régimen societario articula una relación funcional entre el informe de los administradores, previsto en el artículo 172 de la LGSM, y el informe del comisario a que alude el artículo 166, fracción IV. Si la asamblea no se celebra, ambos documentos quedan, en los hechos, sin el cauce institucional para su escrutinio. En ese contexto, el artículo 176 abre la puerta para que la falta de presentación oportuna sirva de base a la remoción de quienes ejercen esos cargos. Conviene advertir que el riesgo no es meramente teórico: la ausencia de asamblea puede convertirse en detonante de conflictos internos, reclamaciones por mala administración o cuestionamientos sobre la diligencia de los órganos sociales.

La omisión también impide atender materias que, aun siendo ordinarias, poseen una especial trascendencia patrimonial. Entre ellas se encuentran la ratificación o designación del administrador único, del consejo de administración y de los comisarios, así como la determinación de sus honorarios cuando los estatutos no los hayan fijado. En otras palabras, la falta de asamblea no solo afecta el pasado inmediato de la sociedad —la revisión del ejercicio cerrado—, sino también su continuidad orgánica hacia el futuro. Una administración no ratificada oportunamente o una vigilancia no renovada pueden alimentar incertidumbre respecto de la regularidad de actuaciones posteriores, sobre todo en contextos litigiosos o de fiscalización.

Ahora bien, tan relevante como celebrar la asamblea es convocarla correctamente, esta debe publicarse mediante el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con una anticipación mínima de quince días, salvo que los estatutos dispongan un plazo mayor. Durante ese lapso, deben permanecer a disposición de los accionistas los informes correspondientes. La orden del día ha de formularse de manera desglosada; la convocatoria debe ir firmada por quien tenga legitimación para emitirla; y, en principio, la reunión debe celebrarse en el domicilio social. La inobservancia de estos aspectos puede contaminar de nulidad las resoluciones adoptadas, salvo la excepción clásica: que concurra la totalidad de las acciones con derecho a voto y exista unanimidad o, al menos, ausencia de oposición respecto de la celebración sin convocatoria regular.

El aspecto territorial merece una precisión particular. El artículo 179 de la LGSM exige que las asambleas ordinarias y extraordinarias se reúnan en el domicilio social, bajo sanción de nulidad, salvo caso fortuito o fuerza mayor. Sin embargo, la práctica demuestra que la nulidad societaria no siempre se traduce, automáticamente, en ineficacia probatoria frente a terceros o autoridades. La tesis aislada de la Décimo Cuarta Sala Regional Metropolitana del TFJA, de octubre de 2020, ubicada bajo el rubro: ACTA DE ASAMBLEA PRACTICADA EN UN DOMICILIO DIVERSO AL SOCIAL. LA AUTORIDAD FISCAL NO PUEDE RESTARLE VALOR PROBATORIO, sostiene que la autoridad fiscal no puede, por sí sola, restar valor probatorio a un acta celebrada en domicilio diverso del social cuando de ella se advierte la presencia de la totalidad de los accionistas y no existe inconformidad alguna; ello, porque la nulidad prevista por la ley protege primordialmente a los accionistas, quienes son los legitimados para impugnarla. La lección es relevante: la irregularidad corporativa subsiste, pero su operatividad práctica dependerá del sujeto legitimado, del contexto y del tipo de controversia.

La LGSM contiene soluciones normativas para evitar la parálisis, en su artículo 191 prevé la segunda convocatoria cuando no se reúna el quórum en la primera, con la particularidad de que la asamblea podrá celebrarse cualquiera que sea el número de acciones representadas, siempre que se conserve la misma orden del día y se expresen las circunstancias que motivan la nueva citación. Asimismo, a partir de la reforma que habilita resoluciones fuera de asamblea, el artículo 178 permite que los estatutos contemplen mecanismos remotos o no presenciales, siempre que exista unanimidad de los accionistas con derecho a voto y confirmación por escrito. Esto significa que la tecnología no elimina las exigencias legales; simplemente desplaza el énfasis hacia la previsión estatutaria, la unanimidad y la adecuada documentación del consentimiento.

“Cuando la convocatoria falla o la asamblea se omite, no sólo se posterga una decisión; se debilita la arquitectura de control de la sociedad.”

En fin, la conclusión es inequívoca. La omisión de la asamblea general ordinaria anual compromete la regularidad del cierre corporativo, debilita el control sobre la administración, expone a la sociedad a controversias internas y puede proyectar efectos fiscales, documentales y probatorios. A su vez, una convocatoria defectuosa no constituye un vicio menor, sino una amenaza directa a la validez de los acuerdos. La asamblea debe celebrarse oportunamente, pero también debe prepararse cumpliendo con todo lo regulado por la LGSM, solo así puede cumplir su verdadera función: ordenar jurídicamente la memoria financiera del ejercicio concluido y preservar la continuidad legítima de la vida societaria.