Cuando ignorar la LIE cuesta más que cumplirla desde el origen

El Título Octavo: una sección breve que no debería leerse al final

El régimen sancionador de la Ley de Inversión Extranjera (LIE) ocupa apenas tres artículos —37, 38 y 39— y está ubicado en el Título Octavo, no en el Séptimo. Esa brevedad probablemente explica parte de la escasa atención que recibe en algunas revisiones corporativas. Sin embargo, leerlo como un apéndice administrativo conduce a una conclusión equivocada: el sistema no se limita a castigar con pequeñas multas la presentación tardía de formularios ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (RNIE).

El artículo 37 establece dos consecuencias distintas. Primero, cuando existan actos realizados en contravención a la LIE, la Secretaría puede revocar las autorizaciones otorgadas. Segundo, los actos, convenios o pactos sociales y estatutarios que la propia Secretaría declare nulos por contrariar la Ley no producirán efectos legales entre las partes ni podrán hacerse valer frente a terceros.

Esto obliga a eliminar una simplificación utilizada con demasiada facilidad: no todo incumplimiento de la LIE produce automáticamente “nulidad de la operación completa”, pero tampoco todo incumplimiento se resuelve pagando una multa.

La consecuencia depende de qué obligación se infringió, qué acto fue ejecutado, qué autorización era necesaria y cuál fue la estructura jurídica utilizada.

Artículo 38: seis categorías que no tienen la misma gravedad

El artículo 38 ordena las infracciones en seis categorías, y la diferencia entre ellas resulta esencial para cualquier análisis de contingencias.

La primera sanciona a la inversión extranjera que realiza actividades, adquisiciones o cualquier acto sujeto a resolución favorable de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras sin haberla obtenido previamente. La multa prevista por el texto legal oscila entre mil y cinco mil unidades de referencia denominadas todavía por la Ley como salarios.

La segunda categoría corresponde a personas morales extranjeras que realizan habitualmente actos de comercio en México sin contar previamente con la autorización exigida por la Secretaría; la tercera sanciona infracciones relacionadas con inversión neutra.

La cuarta —probablemente la más frecuente en una revisión corporativa ordinaria— comprende la omisión, cumplimiento extemporáneo o presentación incompleta o incorrecta de obligaciones de inscripción, reporte o aviso ante el RNIE. El rango legal es de treinta a cien unidades. El portal oficial del RNIE aplica actualmente esa referencia en Unidades de Medida y Actualización (UMA).

Con la UMA diaria vigente desde el 1 de febrero de 2026, de $117.31 pesos, ese rango representa, como referencia actual para el régimen registral, aproximadamente entre $3,519.30 y $11,731 pesos. La cifra individual puede parecer moderada dentro del valor de una operación de M&A, pero ésa es precisamente la razón por la que muchas sociedades posponen durante años la regularización.

La quinta categoría demuestra, sin embargo, que no todas las sanciones de la LIE son menores: cuando existe simulación destinada a permitir el goce o disposición de inmuebles en zona restringida en contravención al régimen legal, la multa puede llegar hasta el importe de la operación. Finalmente, la fracción VI establece una sanción residual para las demás infracciones a la Ley o sus disposiciones reglamentarias.

La multa no se fija únicamente mirando una tabla

El propio artículo 38 obliga a la autoridad a escuchar previamente al interesado antes de imponer la sanción y, tratándose de multas, a considerar la naturaleza y gravedad de la infracción, la capacidad económica del infractor, el tiempo transcurrido entre la fecha en que debió cumplirse la obligación y su regularización, así como el valor total de la operación.

Esta disposición tiene una consecuencia práctica poderosa: el tiempo importa, la extemporaneidad de treinta días no necesariamente debe analizarse igual que una omisión mantenida durante ocho años. Tampoco resulta indiferente que el incumplimiento se relacione con una sociedad prácticamente inactiva o con una adquisición económicamente significativa.

Por ello, una contingencia LIE no debería incorporarse al reporte de due diligence únicamente con la frase “posible multa de 30 a 100 UMA”. Debe reconstruirse cuándo nació la obligación, cuándo venció, si posteriormente fue cumplida, cuál es el valor de la operación relacionada y qué antecedentes documentales existen.

Cinco años de incumplimiento no siempre equivalen mecánicamente a cinco multas

Aquí aparece uno de los matices más útiles para la práctica, podría suponerse que si una empresa omitió cinco informes y tres avisos enfrenta necesariamente ocho multas distintas. Los criterios publicados por el RNIE muestran una mecánica más diferenciada.

Para determinados informes trimestrales presentados conjuntamente, el criterio oficial contempla una multa progresiva tomando como referencia el informe más antiguo. En cambio, respecto de los informes económicos anuales, el criterio señala la aplicación de una multa progresiva por cada informe presentado extemporáneamente. También existen tratamientos particulares para inscripción, avisos de actualización y cancelación.

Por tanto, la contingencia no debe multiplicarse mecánicamente por el número de documentos faltantes, hay que identificar qué tipo de obligación se omitió. Esta diferencia puede cambiar sustancialmente la estimación que recibe el comprador antes del cierre.

La regularización voluntaria sí tiene lógica jurídica

Cuando una sociedad descubre incumplimientos históricos, esperar a que la autoridad los detecte rara vez mejora su posición.

El portal oficial del RNIE pone a disposición de los sujetos obligados una herramienta para calcular voluntariamente sanciones por omisiones o presentaciones extemporáneas y permite realizar el pago correspondiente. El propio portal aclara que dicha herramienta no sustituye el procedimiento administrativo sancionador, pero reconoce expresamente la posibilidad de cálculo y pago voluntarios.

Más importante aún: el artículo 38 incluye entre los factores para determinar la sanción el tiempo transcurrido hasta el cumplimiento o regularización. Existe, por tanto, una razón jurídica objetiva para no perpetuar innecesariamente la omisión.

Esto no significa que presentar voluntariamente un reporte tardío produzca una amnistía automática.

Significa algo más modesto y profesionalmente útil: regularizar detiene el crecimiento temporal de una situación que la propia Ley ordena considerar al graduar la sanción y permite llegar a una futura operación corporativa con un expediente reconstruido.

Fedatarios: los artículos correctos son el 34 y el 39

Otro error que conviene corregir en cualquier checklist es atribuir al artículo 27 las obligaciones de los fedatarios.

El artículo 34 establece que, en determinados actos donde intervengan sujetos obligados al RNIE, los fedatarios públicos deben exigir evidencia de inscripción o de que ésta se encuentra en trámite. Si no se acredita, pueden autorizar el instrumento, pero deben informar la omisión al Registro dentro de los diez días hábiles siguientes.

El artículo 39, por su parte, exige que los fedatarios relacionen, inserten o agreguen a sus archivos los oficios donde consten las autorizaciones que deban expedirse conforme a la LIE. Si autorizan instrumentos sin relacionar las autorizaciones correspondientes, quedan sujetos a las sanciones previstas en las leyes notariales o en la Ley Federal de Correduría Pública.

El fedatario no sustituye al abogado de la operación, pero la Ley lo convierte en otro punto de detección del incumplimiento.

Cómo debe aparecer el régimen sancionador en una due diligence

Propongo que cualquier revisión de una sociedad con inversión extranjera contenga un apartado autónomo de contingencias bajo la LIE.

Debe identificar autorizaciones requeridas y obtenidas; fecha de ingreso de inversión extranjera; inscripción inicial ante el RNIE; avisos de actualización; informes económicos anuales cuando resulten exigibles; fideicomisos registrados; posibles incumplimientos de inversión neutra; actos relacionados con zona restringida, y evidencia de cumplimiento frente a fedatarios.

Después debe clasificarse cada hallazgo en tres niveles: regularización documental, potencial sanción económica y riesgo estructural. No es lo mismo localizar un informe anual presentado veinte días tarde que descubrir que una adquisición sujeta al artículo 8 cerró sin resolución favorable de la Comisión. Ambos pertenecen a la LIE, no pertenecen a la misma categoría de riesgo.

El costo verdadero aparece cuando llega el comprador

La particularidad del régimen sancionador de la LIE es que muchos incumplimientos pueden permanecer silenciosos durante años. La sociedad sigue operando. Las facturas se pagan. Los contratos continúan ejecutándose. Ninguna alarma visible necesariamente revela que existe un expediente registral incompleto.

Hasta que llega una ronda de inversión, un financiamiento o una adquisición. Entonces el comprador pide autorizaciones, acuses del RNIE, informes históricos, fideicomisos y evidencia de regularización. La omisión que durante años pareció administrativa se convierte de inmediato en una cuestión de precio, indemnización, condición precedente o retención.

Por eso el régimen sancionador no debe estudiarse preguntando solamente cuánto cuesta la multa. La pregunta correcta es cuánto cuesta descubrir el incumplimiento cuando la empresa necesita demostrar, en pocos días y frente a una contraparte que negocia el precio, que su estructura de inversión extranjera siempre estuvo en orden. Cumplir la LIE desde el origen casi siempre resulta más sencillo, regularizarla durante el cierre, en cambio, significa hacerlo cuando el tiempo ya pertenece al comprador.