La acción en la SAS

Trasladar al contexto mexicano el análisis del régimen de las acciones exige una advertencia metodológica decisiva: la Sociedad por Acciones Simplificada regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles no reproduce el modelo de flexibilidad estatutaria extrema que suele asociarse a otras jurisdicciones latinoamericanas, de donde tiene su origen como lo es Colombia. En México, la SAS fue concebida como una figura de acceso simplificado al mercado para personas físicas, constituible por una o más de ellas, mediante sistema electrónico, con uso optativo de fedatario y sin exigencia de escritura pública como presupuesto indispensable. A esa facilidad constitutiva se añaden dos elementos de política legislativa muy reveladores: un tope anual de ingresos —actualizado para 2026 en $7,678,849.94, publicado en el Diario Oficial de la Federación el día 26 de diciembre de 2025— y la obligación de transformarse a otro tipo social si dicho umbral se rebasa; de no hacerlo, los accionistas responden frente a terceros de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada. Olvidar que a partir de este 2026, por modificación a la Resolución Miscelánea Fiscal, el procedimiento de inscripción al RFC de este tipo societario también es presencial.

Desde la teoría general de la acción, la LGSM conserva para la sociedad anónima una noción clásica: las acciones se representan mediante títulos nominativos que acreditan y transmiten la calidad de socio, y, como regla, son de igual valor y confieren iguales derechos, aunque el contrato social de la Sociedad Anónima (SA) puede prever diversas clases con derechos especiales. Sin embargo, la SAS no absorbe íntegramente esa libertad diferenciadora, el propio capítulo XIV dispone que, en la toma de decisiones, todas las acciones tendrán igual valor y conferirán los mismos derechos, al tiempo que establece la aplicación supletoria del régimen de la SA solo en lo que no contradiga a la regulación específica de la SAS. La consecuencia dogmática es nítida: la supletoriedad existe, pero la igualdad accionaria propia de la SAS funciona como límite material frente a intentos de fragmentar políticamente el capital mediante categorías heterogéneas de acciones.

“La SAS simplifica la entrada al tráfico mercantil, pero no convierte la acción en un instrumento ilimitado de ingeniería estatutaria”

Este diseño se confirma al revisar el contenido estatutario exigido para la SAS, el artículo 264 obliga a precisar, entre otros extremos, la forma y términos en que los accionistas suscriben y pagan sus acciones, así como el número, valor nominal y naturaleza de aquellas en que se divide el capital social y el número de votos correspondiente. Pero el artículo 265 impone una disciplina de capitalización mucho más rígida de lo que a veces se supone en la práctica: todas las acciones deben pagarse dentro del año siguiente a la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; una vez suscrito y pagado íntegramente el capital, la sociedad debe publicar el aviso respectivo en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. En otros términos, la simplificación formal no elimina la exigencia de una trazabilidad patrimonial ordenada. Para abogados y contadores, ello significa que la estructura de capital de la SAS mexicana no admite la improvisación prolongada ni la indefinición sobre exhibiciones pendientes.

El gobierno corporativo de la SAS también revela una lógica de sencillez funcional. La asamblea de accionistas es el órgano supremo, se integra por todos los accionistas y sus resoluciones se adoptan por mayoría. La ley admite, además, reuniones presenciales o por medios electrónicos, siempre que exista un sistema de información conforme al Código de Comercio, y exige llevar un libro de registro de resoluciones. Cuando hay accionista único, este concentra la condición de órgano supremo; y la representación social recae en un administrador que necesariamente debe ser accionista, con facultades amplias para ejecutar los actos comprendidos en el objeto social o vinculados con la existencia y funcionamiento de la sociedad. El régimen, por tanto, sacrifica sofisticación orgánica en favor de inmediatez operativa. Esa decisión legislativa tiene un costo y una virtud: reduce fricciones internas, pero también estrecha el espacio para arquitecturas corporativas complejas dentro de la propia SAS.

Ahora bien, el silencio del capítulo XIV sobre varios aspectos circulatorios no equivale a un vacío absoluto. Por virtud del artículo 273, en lo no contradictorio resultan aplicables las reglas de la SA; por ello, el tratamiento de la transmisión de acciones en la SAS debe leerse, al menos en buena medida, a la luz de los artículos 111, 125,128, 129 y 130. Esa combinación normativa permite sostener que la acción conserva su carácter nominativo, que la sociedad debe llevar un registro de acciones y que reconocerá como titular a quien aparezca inscrito en dicho registro. También habilita, en sede de SA, la posibilidad de pactar que la transmisión quede sujeta a autorización del consejo de administración, con obligación de designar comprador al precio corriente si se niega la autorización. La enseñanza práctica es contundente: la eficacia societaria de la circulación accionaria depende menos del mero acuerdo privado y más de su adecuada formalización registral.

La cuestión más interesante, desde una perspectiva comparada, radica en la limitada elasticidad del estatuto accionario de la SAS. Mientras la SA sí puede prever restricciones especiales de transmisión, causales de exclusión, acciones sin voto, acciones con voto restringido, derechos de veto y modulaciones del derecho de suscripción preferente en los términos de los artículos 91, 112 y 113, la SAS permanece anclada en una regla de igualdad sustancial entre acciones. En consecuencia, la SAS no debe ser presentada como un vehículo de sofisticación accional semejante a la SA, sino como un tipo societario de acceso rápido, estructura homogénea y gobernanza simple. Si los accionistas requieren clases diferenciadas de acciones, blindajes intensos de control o pactos orgánicos más elaborados, la ley misma abre la salida: transformarse a otro tipo social, aunque doctrinalmente un subtipo de la SA.

Aun dentro de esa homogeneidad, el régimen accionario conserva herramientas relevantes de tutela patrimonial. Aplicando supletoriamente la disciplina de la SA, los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones en caso de aumento de capital, en proporción a su tenencia, dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo; igualmente, no pueden emitirse nuevas acciones mientras las precedentes no estén íntegramente pagadas. Esas reglas son coherentes con la racionalidad de la SAS: impedir diluciones sorpresivas y preservar una secuencia sana entre capital comprometido y capital efectivamente cubierto. Para la asesoría corporativa, esto obliga a no disociar el diseño de ampliaciones de capital de la verificación previa del cumplimiento de las exhibiciones pendientes, pues la omisión no es un detalle formal, sino un obstáculo jurídico directo para nuevas emisiones.  

El tratamiento de las utilidades muestra, a su vez, una singularidad de gran interés, pues la LGSM dispone que, salvo pacto en contrario, las utilidades de la SAS se distribuyen en proporción a las acciones de cada accionista; pero, a diferencia de las demás sociedades reguladas por la ley, la SAS quedó exceptuada de la obligación de constituir la reserva legal mínima del cinco por ciento anual hasta integrar la quinta parte del capital social. Paralelamente, el administrador debe publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad, y la omisión durante dos ejercicios consecutivos da lugar a su disolución. La fórmula es reveladora: el legislador relajó una carga clásica de conservación patrimonial, pero reforzó el deber de transparencia mínima y la consecuencia extintiva por incumplimiento persistente. Para el contador de empresa, esta combinación exige una lectura fina: menos rigidez en reserva legal no significa menos rigor en control informativo.

“La acción de la SAS vale menos por su plasticidad diferencial y más por la certeza operativa que ofrece a la empresa naciente.”

No debe perderse de vista, además, el régimen de responsabilidad periférica que acompaña a la acción en la SAS. Los accionistas que proporcionen información falsa en el sistema de constitución responden por los daños y perjuicios que se originen, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas o penales correspondientes. Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deben inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico previsto por la ley. Y, salvo pacto en contrario, deben privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias del Código de Comercio para los conflictos entre accionistas y entre estos y terceros. Todo ello revela que la acción en la SAS no opera aislada: se inserta en una red de publicidad, trazabilidad y solución expedita de disputas que busca compensar la simplificación de acceso con controles posteriores de conducta.

En suma, el régimen de las acciones en la Sociedad por Acciones Simplificada responde a una lógica distinta de la de los modelos que exaltan la autonomía estatutaria como valor supremo. La acción de la SAS es una unidad de participación homogénea, digitalmente administrable, sujeta a pago íntegro en plazo breve, vinculada a un umbral máximo de ingresos y reforzada por un sistema de gobierno corporativo austero, pero funcional. La supletoriedad de la sociedad anónima complementa lo necesario —nominatividad, registro, transmisión, preferencia—, aunque no autoriza a desdibujar la identidad normativa del tipo. Por eso, la verdadera virtud técnica de la SAS no consiste en permitir que cada accionista diseñe un microcosmos societario a la medida, sino en ofrecer una plataforma jurídicamente económica para emprender, con reglas claras, verificables y escalables hacia tipos sociales más complejos cuando el crecimiento del negocio así lo exija.