El rol del gobierno corporativo en la gestión de una crisis
Una crisis exige decisiones rápidas sin desarticular responsabilidades. El consejo debe preservar supervisión, información y continuidad, mientras la dirección conserva capacidad ejecutiva para contener daños y conducir la respuesta empresarial.
Una crisis altera la velocidad con la que circula la información y reduce drásticamente el tiempo disponible para decidir. Un accidente grave, fraude, ataque cibernético, pérdida de liquidez, conflicto entre accionistas, investigación de una autoridad, interrupción operativa o problema reputacional puede transformar en horas la agenda de una empresa. Bajo esas condiciones, las estructuras de gobierno corporativo dejan de ser una construcción teórica y muestran su verdadera utilidad.
El error más frecuente consiste en pensar que la urgencia justifica suspender procedimientos. Ocurre justamente lo contrario. Cuanto mayor sea la incertidumbre, más importante resulta conocer quién puede decidir, qué asuntos deben escalarse y cómo quedarán documentadas las resoluciones. La velocidad exige simplificación; no debería convertirse en improvisación institucional.
El consejo de administración tampoco debe asumir que toda crisis requiere su intervención operativa. La dirección conserva la responsabilidad de administrar, la función del órgano consiste en supervisar, cuestionar, autorizar aquello que corresponda a sus facultades y asegurar que la respuesta considere supervivencia inmediata sin sacrificar innecesariamente la viabilidad futura.
La LGSM continúa aplicándose durante una crisis
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece la estructura mediante la cual se administra la sociedad y distribuye facultades entre asamblea, administradores y órganos de vigilancia. La existencia de una emergencia empresarial no elimina esa distribución.
La LGSM no contiene un régimen general denominado “gobierno corporativo de crisis” ni obliga a toda sociedad a constituir un comité específico para estas situaciones. Las atribuciones continúan dependiendo de la ley, estatutos, poderes, acuerdos y estructura adoptada.
Esta precisión tiene consecuencias prácticas. Si una decisión extraordinaria requiere autorización del consejo o de la asamblea, la urgencia no necesariamente permite sustituirla por una decisión unilateral del director general. Antes de que exista una crisis conviene identificar qué operaciones pueden ejecutarse inmediatamente y cuáles necesitan autorización adicional.
Una matriz de facultades bien diseñada puede ahorrar horas precisamente cuando cada hora importa.
El consejo debe distinguir una contingencia de una verdadera crisis
No todo problema empresarial requiere activar al máximo órgano de administración. Las organizaciones enfrentan incidentes operativos diariamente y la mayoría debe resolverse dentro de la administración.
La diferencia aparece cuando la situación amenaza de manera material continuidad, liquidez, patrimonio, cumplimiento, reputación o capacidad para alcanzar objetivos estratégicos. También puede existir una crisis cuando varios incidentes menores, considerados conjuntamente, modifican sustancialmente el perfil de riesgo.
El consejo debería aprobar criterios de escalamiento. Por ejemplo, pueden considerarse impacto financiero, duración probable, número de personas afectadas, intervención de autoridades, afectación a información crítica o posibilidad de interrupción significativa.
La crisis no suspende el gobierno corporativo; por el contrario, pone a prueba si las facultades, responsabilidades y canales de información que funcionaban en condiciones normales pueden resistir bajo presión.
Los criterios no sustituyen el juicio. Sirven para impedir que la decisión de informar dependa exclusivamente de la percepción del ejecutivo directamente involucrado.
La primera obligación es obtener una versión razonablemente confiable de los hechos
Durante las primeras horas circula información incompleta y, en ocasiones, contradictoria. El consejo debe evitar dos reacciones: exigir certeza absoluta antes de actuar o adoptar decisiones definitivas basándose en rumores.
La administración debe distinguir hechos confirmados, hipótesis y aspectos pendientes de verificación. Esa separación parece elemental, pero suele desaparecer bajo presión.
Un reporte inicial útil debería explicar qué ocurrió, cuándo se detectó, qué operaciones están comprometidas, qué medidas inmediatas se adoptaron, qué información falta y cuándo se espera una actualización.
La frase “todavía no lo sabemos” puede ser una respuesta perfectamente válida durante una crisis, siempre que vaya acompañada de quién lo está investigando y cuándo deberá existir mayor claridad.
La dirección ejecuta; el consejo supervisa
La crisis puede provocar que algunos consejeros intenten administrar directamente. Llaman a proveedores, instruyen empleados o negocian con terceros sin coordinación con el director general. Aunque la intención sea ayudar, esta conducta puede crear instrucciones contradictorias.
El consejo debe mantener su función institucional. Puede requerir reportes frecuentes, aprobar decisiones reservadas, cuestionar escenarios y asegurar que existan recursos suficientes. La ejecución cotidiana debe permanecer en la estructura ejecutiva, salvo circunstancias extraordinarias que justifiquen una modificación formal.
Si el propio director general forma parte del problema —por ejemplo, ante una investigación relacionada con su conducta— el consejo debe evaluar medidas específicas para preservar independencia de la investigación y continuidad de mando.
El principio es sencillo: una crisis puede justificar cambiar temporalmente la estructura de autoridad, pero ese cambio debe ser consciente y documentado, no producto del desorden.
El comité de crisis necesita una composición funcional
Una empresa puede establecer un comité ejecutivo de crisis integrado, según la naturaleza del evento, por dirección general, jurídico, finanzas, operaciones, tecnología, recursos humanos y comunicación.
No es necesario incorporar a todas las áreas en cada situación. Un incidente tecnológico requiere capacidades distintas de una crisis laboral o financiera. El comité debe tener un líder identificable. También necesita reglas sobre frecuencia de reuniones, decisiones, documentación y escalamiento.
La participación del consejo puede articularse mediante su presidente o mediante el órgano intermedio que corresponda. Esto permite mantener informado al consejo sin convertirlo en una mesa operativa permanente.
Liquidez puede convertirse rápidamente en la prioridad
Muchas crisis terminan expresándose financieramente. Una interrupción de operaciones reduce ingresos mientras nómina, deuda y obligaciones continúan venciendo.
El consejo debería recibir escenarios de liquidez que muestren cuánto tiempo puede operar la empresa bajo distintos supuestos. Deben identificarse líneas disponibles, vencimientos, restricciones contractuales y necesidades de capital.
La información debe ser dinámica. Un presupuesto anual preparado meses antes puede tener poca utilidad frente a una caída abrupta de ingresos.
En estas circunstancias, preservar efectivo puede exigir decisiones difíciles sobre inversiones, dividendos, financiamiento o desinversiones. Algunas corresponderán a la administración; otras requerirán intervención del consejo o accionistas conforme a las facultades aplicables.
La comunicación debe partir de hechos verificables
Una crisis reputacional puede agravarse mediante una comunicación precipitada. La presión por responder inmediatamente no elimina la necesidad de verificar hechos.
Jurídico y comunicación deben coordinarse, pero ninguno debería trabajar aislado. Una declaración jurídicamente cautelosa puede resultar incomprensible para clientes; una respuesta comunicacional agresiva puede generar admisiones o compromisos innecesarios.
El consejo no necesita aprobar cada comunicado. Sí debe conocer la estrategia de comunicación cuando el evento amenaza materialmente reputación, relaciones con accionistas o continuidad.
La regla más segura es no afirmar aquello que la organización todavía no puede demostrar. Corregir públicamente una declaración apresurada puede causar más daño que reconocer desde el principio que determinados hechos continúan investigándose.
Las autoridades deben atenderse mediante responsabilidades claramente asignadas
Una crisis puede activar obligaciones frente a autoridades administrativas, fiscales, laborales, financieras, ambientales, de competencia o de protección de datos, según la naturaleza del evento.
No existe una respuesta regulatoria única. Jurídico debe identificar qué autoridad tiene competencia, qué obligación existe, qué plazo aplica y quién realizará la comunicación.
Cuando una autoridad interviene, la empresa necesita preservar documentos y coordinar respuestas. Destruir, alterar o dispersar información después de conocer una investigación puede agravar considerablemente el problema.
El consejo debe verificar que exista una conducción jurídica ordenada, sin intentar convertirse él mismo en responsable de cada requerimiento.
Los conflictos de interés no desaparecen durante la emergencia
Una crisis puede involucrar directamente a accionistas, administradores o directivos. Por ejemplo, una operación con una parte relacionada puede encontrarse en el origen de un problema financiero.
La urgencia no elimina las reglas de conflicto. La LGSM establece obligaciones para administradores que tengan interés opuesto al de la sociedad en una operación determinada. Cuando el supuesto legal se actualice, la revelación y abstención continúan siendo relevantes.
En situaciones delicadas puede ser necesario recurrir a asesores independientes o formar un grupo de consejeros sin conflicto para analizar determinados asuntos.
La emergencia no debería utilizarse como argumento para que quien está personalmente involucrado controle también la investigación de su propia conducta.
El consejo debe pensar simultáneamente en tres horizontes
Una metodología práctica consiste en dividir la supervisión en tres periodos. El primero es inmediato: contener daños y proteger personas, activos, información y liquidez. El segundo comprende estabilización: restablecer operaciones y relaciones críticas. El tercero corresponde a recuperación: corregir causas y redefinir aquello que la crisis demostró insuficiente.
El error consiste en permanecer demasiado tiempo en el primer horizonte. Una empresa puede sobrevivir al incidente inicial y posteriormente fracasar porque nunca reconstruyó confianza, capital o capacidad operativa.
El consejo aporta mayor valor durante una crisis cuando evita dos extremos igualmente peligrosos: permanecer distante frente a una amenaza material o sustituir a la dirección precisamente cuando ésta necesita capacidad para ejecutar.
El consejo posee una ventaja frente al equipo ejecutivo: puede conservar mayor distancia respecto de la operación diaria y obligar a mirar hacia la siguiente etapa.
El CPMPGC refuerza prevención, riesgos y continuidad
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), robustece la participación del consejo en administración integral de riesgos, continuidad, control y seguimiento de asuntos capaces de afectar la permanencia de la organización.
El enfoque resulta particularmente útil para gestión de crisis porque desplaza la atención desde la reacción hacia la preparación. Una organización bien gobernada no intenta predecir cada crisis posible; desarrolla capacidades para responder a diferentes escenarios.
Estas recomendaciones constituyen mejores prácticas de adopción voluntaria, salvo cuando otra fuente jurídica, estatutaria o contractual les otorgue obligatoriedad.
Los simulacros revelan debilidades antes de necesitarlas
Los planes escritos pueden parecer impecables hasta que se someten a una simulación. Un ejercicio de crisis permite descubrir teléfonos desactualizados, facultades ambiguas, respaldos inaccesibles o contradicciones entre áreas.
El consejo debería conocer los resultados de simulacros relevantes. No necesita participar en todos, aunque resulta conveniente involucrarlo periódicamente en escenarios que requieran decisiones de su competencia.
La simulación también permite ensayar la comunicación entre administración y órgano de gobierno. ¿Qué información recibiría el consejo durante las primeras horas? ¿Quién convocaría una sesión extraordinaria? ¿Cómo se tomarían decisiones urgentes?
Resolver estas preguntas anticipadamente cuesta poco comparado con intentar responderlas durante una emergencia real.
Las actas y bitácoras adquieren especial relevancia
La rapidez no justifica dejar decisiones sin registro. Durante una crisis deben conservarse, de manera proporcional, las principales decisiones, responsables, información disponible y motivos.
No es necesario documentar cada conversación. Sí conviene mantener trazabilidad de decisiones materiales.
Esta disciplina cumple dos funciones. Facilita coordinación durante el evento y posteriormente permite reconstruir qué ocurrió para evaluar la respuesta.
Además, cuando existen investigaciones, reclamaciones o controversias, la documentación puede demostrar que las decisiones fueron adoptadas con base en la información disponible en ese momento y no mediante improvisación.
Después de la crisis comienza una segunda obligación: aprender
Una vez controlado el evento, existe una tendencia natural a regresar rápidamente a la normalidad. Es precisamente cuando debe realizarse una revisión estructurada.
¿Qué señales aparecieron antes? ¿Llegaron al nivel adecuado? ¿Qué decisiones funcionaron? ¿Qué información faltó? ¿Qué controles deben modificarse?
La revisión no debería convertirse automáticamente en búsqueda de culpables. Si cada análisis posterior termina castigando a quien reportó el problema, la próxima crisis probablemente llegará más tarde al consejo.
Las conclusiones deben transformarse en acciones, responsables y fechas. Sin ese seguimiento, la organización corre el riesgo de repetir exactamente las mismas vulnerabilidades.
Una crisis revela la calidad real del gobierno corporativo
Durante periodos estables es relativamente sencillo mantener calendarios, agendas y políticas. La prueba aparece cuando el tiempo se comprime y las consecuencias aumentan.
Una empresa con facultades claras, información confiable, responsables identificados y cultura de escalamiento puede reaccionar con rapidez sin destruir su estructura institucional. Otra puede descubrir que dependía excesivamente de una sola persona o que nadie sabía quién tenía autoridad para decidir.
El buen gobierno corporativo no elimina las crisis. Reduce la probabilidad de que una crisis externa se transforme, además, en una crisis interna de autoridad y decisión.
El consejo aporta valor cuando mantiene perspectiva, exige información confiable y protege la continuidad sin desplazar innecesariamente a quienes deben ejecutar. Su responsabilidad tampoco termina cuando desaparece la emergencia inmediata. Debe asegurar que las causas sean comprendidas y que las lecciones produzcan cambios.
La pregunta decisiva después de una crisis no debería ser únicamente si la empresa sobrevivió. Debe preguntarse también si su sistema de gobierno quedó mejor preparado para la siguiente situación que obligue a decidir cuando todavía no existen todas las respuestas.
Sobre el autor
Adrián Sachiel Paredes Cruz
Abogado por la Universidad de Guadalajara, socio del instituto CEDE para contadores y abogados
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