Informar no basta cuando nadie puede explicar quién decidió
La rendición de cuentas exige identificar responsabilidades, decisiones y resultados. Un gobierno corporativo sólido no sólo produce información: permite conocer quién resolvió, bajo qué fundamentos y cómo respondió posteriormente.
En materia de gobierno corporativo existe una inclinación comprensible a equiparar transparencia con rendición de cuentas. Se preparan informes, se celebran sesiones, se levantan actas y se construyen tableros de indicadores; sin embargo, ninguna de estas actividades garantiza por sí misma que exista verdadera responsabilidad institucional. Una sociedad puede encontrarse extraordinariamente documentada y conservar, al mismo tiempo, una profunda ambigüedad respecto de quién debía actuar cuando apareció una desviación. El problema se vuelve visible después de una inversión fallida, una contingencia significativa o una estrategia que no produjo los resultados previstos: la administración sostiene que informó al consejo; el consejo señala que confió en la administración; el comité afirma que únicamente formuló una recomendación. Todos participaron y, paradójicamente, nadie parece haber sido responsable.
La rendición de cuentas exige superar esa lógica circular. No significa encontrar culpables cada vez que un resultado resulta adverso. Significa poder reconstruir la arquitectura de responsabilidad: quién preparó la propuesta, quién la analizó, qué órgano tenía facultades para resolver, quién debía ejecutarla y mediante qué indicadores sería posteriormente supervisada. Esta trazabilidad permite evaluar procesos y no únicamente consecuencias. Una empresa institucional distingue con claridad entre haber participado en una conversación y haber asumido responsabilidad por una decisión.
Las responsabilidades deben definirse antes del problema
La peor ocasión para discutir quién tenía determinada facultad es después de que algo salió mal. Estatutos, poderes, matrices de autorización, descripciones ejecutivas y reglamentos internos deberían proporcionar una estructura suficientemente comprensible antes de que aparezca la controversia.
Esto no exige documentar cada actividad empresarial. Requiere precisión en decisiones materiales: inversiones, financiamiento, contratación de funcionarios relevantes, operaciones extraordinarias y asuntos capaces de comprometer significativamente a la sociedad. La claridad previa reduce conflictos y permite evaluar posteriormente si cada participante actuó dentro de su función.
El consejo responde por sus decisiones, no por administrar cada detalle
La rendición de cuentas tampoco debe utilizarse para convertir al consejo en responsable operativo de cualquier acontecimiento. La administración cotidiana corresponde a quienes poseen las funciones ejecutivas y facultades correspondientes. El órgano debe concentrarse en aquello que legal, estatutaria y organizacionalmente le compete.
La supervisión no significa sustituir. Un consejo puede haber cumplido razonablemente su función aunque ocurra una falla operativa; del mismo modo, puede haber incumplido su responsabilidad de supervisión aunque ningún daño se haya materializado todavía. Evaluar gobierno corporativo exclusivamente por resultados produce conclusiones incompletas.
Aprobar una estrategia implica supervisarla
Una resolución no termina cuando se registra el voto. Si el consejo aprueba una inversión, adquisición o plan estratégico material, debe existir posteriormente información que permita conocer su evolución. De otro modo, la aprobación se convierte en un acontecimiento aislado sin conexión con el resultado.
Conviene definir desde el momento de la autorización qué indicadores serán revisados y cuándo. La pregunta posterior no debe limitarse a si la inversión “funcionó”, sino a si se están cumpliendo los supuestos que justificaron originalmente la decisión.
Las actas deben demostrar proceso, no construir defensas artificiales
Existe el riesgo de redactar actas excesivamente extensas con el propósito implícito de acreditar que todo fue considerado. Una narración monumental no necesariamente demuestra una deliberación adecuada.
La documentación debería reflejar asuntos relevantes, acuerdos y elementos necesarios conforme al régimen aplicable. Debe proporcionar trazabilidad sin convertirse en una transcripción teatral. La calidad del proceso ocurre durante la deliberación; el acta la documenta, pero no puede crearla retrospectivamente.
Los indicadores necesitan un responsable identificable
Cuando un KPI se deteriora durante varios periodos, alguien debe poder explicar qué está ocurriendo y qué medidas se están adoptando. Asignar cada indicador a un responsable facilita esta conversación.
Una organización puede documentar cada reunión y, sin embargo, carecer de rendición de cuentas si después nadie puede explicar quién tenía la responsabilidad de decidir y supervisar el resultado.
Ello no significa responsabilizar automáticamente a esa persona por factores externos. Significa que existe un punto claro de explicación y seguimiento. La responsabilidad consiste inicialmente en conocer, comunicar y actuar sobre aquello que se encuentra razonablemente dentro de su capacidad.
Los comités no deben convertirse en refugios de responsabilidad
Un consejo puede crear órganos intermedios para profundizar en auditoría, riesgos o prácticas societarias. Esta especialización mejora el análisis, pero puede producir una consecuencia no deseada: que los demás integrantes consideren que esas materias dejaron de pertenecerles.
El comité prepara y recomienda dentro de sus atribuciones; el pleno conserva las responsabilidades que jurídicamente le correspondan. La especialización debe aumentar la calidad del conocimiento colectivo, no fragmentar la responsabilidad hasta volverla irreconocible.
La evaluación debe incluir decisiones anteriores
Los consejos suelen dedicar mucho tiempo a decidir el futuro y poco a revisar sistemáticamente las resoluciones adoptadas en el pasado. Incorporar revisiones posteriores permite aprender si los supuestos fueron razonables y si la ejecución correspondió a lo aprobado.
Este análisis debe evitar el sesgo retrospectivo. Una decisión puede haber sido razonable con la información disponible y producir un resultado desfavorable. La pregunta correcta no es solamente qué ocurrió, sino qué se sabía cuando se resolvió y si existían fundamentos suficientes para hacerlo.
La rendición de cuentas también alcanza al director general
El director general debe disponer de autonomía suficiente para ejecutar, pero esa autonomía necesita objetivos y parámetros. Cuando las expectativas son ambiguas, la evaluación termina dependiendo de impresiones personales.
Resultados financieros, estrategia, desarrollo de talento, riesgos y fortalecimiento institucional pueden integrar una evaluación más equilibrada. No todas las dimensiones tendrán igual importancia cada año, pero deben existir criterios que permitan explicar razonadamente por qué el desempeño se considera adecuado o insuficiente.
La remuneración debe dialogar con la responsabilidad
Un sistema que recompensa crecimiento sin considerar rentabilidad, riesgo o sostenibilidad puede producir comportamientos contrarios a los intereses de largo plazo de la sociedad. La remuneración variable constituye también un instrumento de gobierno.
Los incentivos deberían guardar relación con aquello sobre lo cual la persona posee capacidad real de influencia. Asignar metas imposibles genera frustración; premiar resultados que no reflejan creación sostenible de valor puede generar decisiones oportunistas.
La rendición de cuentas no debe castigar las malas noticias
Si informar una desviación produce inmediatamente una sanción, los ejecutivos aprenderán a retrasar su comunicación. El sistema debe diferenciar entre haber causado irresponsablemente un problema y haberlo identificado oportunamente.
Esta distinción fortalece la transparencia interna. Una organización que conoce antes sus dificultades dispone de más opciones. La rendición de cuentas debe incentivar información temprana, no producir silencios defensivos.
El accionista también necesita información comprensible
La rendición de cuentas culmina, en determinados asuntos, frente a la asamblea. Los accionistas necesitan elementos suficientes para ejercer las competencias que legal y estatutariamente les correspondan.
Esto no significa trasladarles cada decisión operativa. Significa proporcionar la información requerida para evaluar administración, resultados y materias sometidas a su consideración. La calidad de la información societaria forma parte de la legitimidad del sistema.
La LGSM articula administración, vigilancia e información
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece para la sociedad anónima, en sus artículos 142 y siguientes, el régimen relativo a su administración, complementado por las disposiciones correspondientes a vigilancia y asamblea. Particularmente, el artículo 172 contempla el informe que los administradores deben presentar anualmente a la asamblea con los elementos establecidos por el propio ordenamiento.
Esta arquitectura evidencia que administrar no significa únicamente ejercer facultades; también implica informar y sujetar determinadas actuaciones al conocimiento y evaluación de los órganos correspondientes. La rendición de cuentas debe construirse respetando esas competencias, sin confundirlas ni trasladarlas informalmente.
El artículo 158 recuerda que administrar puede generar responsabilidad
La LGSM, en su artículo 158, contempla supuestos de responsabilidad de los administradores en los términos establecidos por dicho precepto, incluyendo aspectos vinculados con aportaciones, dividendos, sistemas de contabilidad, control, registro y cumplimiento de acuerdos de asamblea.
Su relevancia para el gobierno corporativo es evidente: la función administrativa no se agota en ejercer autoridad. Determinadas obligaciones poseen consecuencias jurídicas. Por ello, la claridad de funciones, información y controles no constituye solamente una práctica organizacional conveniente.
La LMV desarrolla deberes específicos
Cuando resulte aplicable, la Ley del Mercado de Valores (LMV) establece un régimen particular de deberes para consejeros y directivos relevantes, incluyendo las obligaciones de diligencia y lealtad previstas en sus disposiciones correspondientes.
En estas sociedades, la rendición de cuentas debe analizarse conforme a ese marco específico, además de las funciones atribuidas a los órganos intermedios. Las prácticas voluntarias nunca deben confundirse con el contenido preciso de las obligaciones legales.
El Código exige claridad de funciones
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) proporciona referencias útiles para delimitar funciones del consejo, dirección general y órganos intermedios, además de fortalecer información, evaluación, control interno y administración de riesgos.
Su valor práctico reside en disminuir zonas de irresponsabilidad compartida. Cuanto más claramente se distribuyen las funciones, más sencillo resulta determinar qué información debe recibir cada órgano y qué decisiones debe adoptar.
Responsabilidad no significa buscar culpables
Una cultura orientada exclusivamente a señalar errores produce organizaciones defensivas. Los ejecutivos dejan de experimentar, los consejeros evitan decisiones difíciles y todos aprenden a documentar razones para explicar posteriormente por qué el problema pertenecía a alguien más.
La responsabilidad corporativa comienza antes del resultado: nace cuando las facultades son claras, continúa durante la decisión y se completa cuando alguien debe explicar razonadamente sus consecuencias.
La rendición de cuentas persigue lo contrario. Busca que cada participante asuma su ámbito de autoridad y pueda explicar razonablemente cómo lo ejerció. El error puede requerir corrección; la negligencia puede generar consecuencias; pero ambos conceptos no deberían confundirse.
La pregunta decisiva aparece después del acuerdo
Una práctica particularmente útil consiste en cerrar las resoluciones relevantes preguntando quién hará qué, para cuándo y cuándo regresará el asunto al órgano. Esta secuencia transforma un acuerdo en responsabilidad ejecutable.
Sin ella, el consejo puede producir actas impecables y resultados inciertos. Una decisión corporativa sólo comienza a crear valor cuando alguien puede ejecutarla y otro puede verificar posteriormente qué ocurrió.
La rendición de cuentas convierte la autoridad en responsabilidad. Un consejo maduro no pretende controlar cada acto ni atribuirse cada éxito; procura que las decisiones importantes tengan dueño institucional, fundamentos identificables y seguimiento. Cuando una empresa puede explicar quién decidió, con qué información, dentro de qué facultades y qué ocurrió después, la responsabilidad deja de ser una reacción frente al fracaso y se convierte en una disciplina ordinaria de gobierno.
Sobre el autor
Mtro. Benjamín Serna Liogol
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