Gobernar cuando la información es incompleta y el tiempo deja de ser neutral

Las empresas suelen diseñar su gobierno corporativo para condiciones relativamente estables: calendarios de sesiones, presupuestos, reportes periódicos, delegaciones de facultades y mecanismos de control que funcionan razonablemente mientras el negocio mantiene una trayectoria previsible. La crisis altera ese equilibrio. Una interrupción operativa, problema de liquidez, incidente tecnológico, pérdida de un cliente crítico, conflicto societario o contingencia reputacional puede exigir decisiones en horas y no en semanas. El consejo enfrenta entonces una paradoja: necesita involucrarse más porque la exposición aumenta, pero debe evitar apropiarse de la administración precisamente cuando la dirección necesita conservar capacidad para reaccionar con rapidez.

Ese cambio de circunstancias obliga a modificar la intensidad de la supervisión, no necesariamente la distribución esencial de responsabilidades. La dirección continúa administrando y el consejo sigue gobernando dentro del marco que jurídicamente corresponda; lo que cambia es la frecuencia con la que se comunican, la profundidad de determinadas preguntas y la velocidad con la que deben escalarse las decisiones. Una crisis mal gobernada no siempre se caracteriza por ausencia de decisiones; con frecuencia se distingue por exceso de decisiones adoptadas por demasiadas personas, sin claridad sobre quién tenía realmente la responsabilidad de tomarlas.

La primera tarea es distinguir una crisis de un problema grave

No toda desviación importante exige activar una estructura extraordinaria. Las empresas enfrentan dificultades comerciales, operativas y financieras que pueden administrarse mediante sus procesos ordinarios. Convertir cualquier contratiempo en crisis desgasta a la organización y termina reduciendo la capacidad para responder cuando ocurre un acontecimiento verdaderamente extraordinario.

La definición debe atender al impacto potencial y a la velocidad con la que puede materializarse. Un evento merece tratamiento especial cuando amenaza continuidad, liquidez, seguridad, reputación, información crítica o capacidad para operar dentro de límites razonables. También importa la incertidumbre: determinadas situaciones exigen escalamiento porque la organización todavía desconoce la magnitud del problema. Definir previamente estos criterios permite reaccionar con mayor objetividad y evita depender exclusivamente de la percepción del ejecutivo que recibe la primera noticia.

El consejo necesita una fotografía distinta de la habitual

Durante una crisis, los reportes ordinarios pierden parte de su utilidad. El órgano no necesita necesariamente el paquete mensual completo, sino información concentrada en aquello que puede modificar decisiones inmediatas. Liquidez disponible, compromisos próximos, continuidad de operaciones, obligaciones contractuales, personas críticas, exposición jurídica y escenarios posibles pueden adquirir prioridad frente a indicadores que normalmente ocupan la agenda.

Las crisis no eliminan las reglas del gobierno corporativo; revelan cuáles estaban verdaderamente integradas a la organización y cuáles existían únicamente mientras las circunstancias permanecían favorables.

La información debe ser suficientemente breve para actualizarse con rapidez, pero suficientemente confiable para no convertir rumores en decisiones. También debe distinguir hechos confirmados de hipótesis. En situaciones de presión, una estimación provisional puede ser indispensable; el problema aparece cuando deja de señalarse como tal y comienza a circular como certeza. Un formato que identifique qué se sabe, qué se supone y qué falta por conocer puede ser más útil que una presentación aparentemente completa construida sobre datos todavía inestables.

La frecuencia de comunicación debe aumentar antes que la intervención operativa

Una crisis puede justificar reuniones extraordinarias del consejo, sesiones de órganos intermedios o comunicaciones más frecuentes entre presidencia y dirección general. Esta intensificación no significa que cada integrante deba comenzar a impartir instrucciones directamente a empleados o proveedores. Cuando los consejeros abandonan su función colegiada y actúan individualmente sobre la operación, pueden crear órdenes contradictorias y debilitar la autoridad ejecutiva en el momento menos conveniente.

El consejo debe acordar cómo recibirá información y quién mantendrá la interlocución principal con la dirección. La presidencia puede desempeñar una función especialmente relevante para evitar que el director general dedique una parte desproporcionada de su tiempo a responder separadamente a distintos consejeros. La supervisión debe aumentar sin generar una segunda cadena de mando.

La liquidez suele convertirse en el reloj de la crisis

Muchas crisis empresariales terminan expresándose en una sola pregunta: cuánto tiempo puede continuar operando la empresa bajo las condiciones actuales. La utilidad contable puede perder relevancia inmediata frente a caja disponible, líneas de crédito, vencimientos, obligaciones laborales, pagos fiscales, proveedores críticos y capacidad de cobranza. Cuando la liquidez disminuye, también disminuye el número de alternativas disponibles.

Por ello, los escenarios financieros deben actualizarse con mayor frecuencia y adoptar supuestos prudentes. El consejo debería comprender cuáles pagos son imprescindibles, qué compromisos pueden renegociarse y qué decisiones podrían generar consecuencias posteriores. No toda reducción de gasto es racional: suspender mantenimiento, controles, seguros o actividades esenciales puede liberar efectivo hoy y multiplicar el problema semanas después. La disciplina consiste en preservar continuidad sin destruir silenciosamente las capacidades necesarias para recuperarse.

Decidir con información incompleta no significa decidir sin criterios

Una de las características más difíciles de las crisis es que la información perfecta casi nunca llega a tiempo. Esperar certeza absoluta puede ser tan peligroso como actuar precipitadamente. El consejo debe aceptar que determinadas resoluciones se tomarán bajo incertidumbre y concentrarse en mejorar la calidad del proceso: identificar supuestos, alternativas, riesgos y puntos de reversibilidad.

No todas las decisiones merecen el mismo tratamiento. Algunas pueden corregirse posteriormente con costo razonable; otras comprometen activos, financiamiento, reputación o estructura de propiedad de manera difícilmente reversible. Cuanto más irreversible sea la decisión, mayor debe ser la exigencia sobre información y deliberación, aun bajo presión. La urgencia puede reducir el tiempo disponible, pero no elimina la necesidad de distinguir entre una reacción temporal y una decisión que modificará estructuralmente a la sociedad.

Las facultades deben conocerse antes de necesitarlas

Durante una crisis aparecen con rapidez preguntas que normalmente permanecen en segundo plano: quién puede contratar financiamiento, vender activos, otorgar garantías, sustituir funcionarios, disponer de determinadas cuentas o comprometer a la sociedad frente a terceros. Descubrir en ese momento que poderes y autorizaciones se encuentran desactualizados puede convertirse en un problema adicional.

La revisión periódica de facultades, apoderados y mecanismos de sustitución forma parte de la preparación institucional. Lo mismo ocurre con las competencias del consejo y la asamblea. La urgencia empresarial no transforma automáticamente una facultad jurídica ni permite asumir que cualquier órgano puede adoptar cualquier decisión porque las circunstancias sean extraordinarias. Una crisis exige velocidad, pero la velocidad debe operar dentro de una estructura legal conocida.

La LGSM mantiene vigencia incluso bajo presión

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) continúa proporcionando el marco para la administración y actuación de los órganos societarios aun cuando la organización atraviese una situación extraordinaria. Tratándose de la sociedad anónima, los artículos 142 y siguientes deben considerarse respecto de la administración y funcionamiento del órgano correspondiente, junto con los estatutos y resoluciones aplicables.

Asimismo, cuando una decisión requiera intervención de la asamblea u otra formalidad societaria, la urgencia no elimina automáticamente ese requisito. Las herramientas legales actualmente disponibles, incluyendo mecanismos que permitan aprovechar medios electrónicos en los supuestos autorizados por la propia legislación, pueden facilitar una actuación más ágil, pero deben utilizarse conforme a sus condiciones jurídicas y no como sustituto informal de los procedimientos requeridos.

El consejo debe documentar también las decisiones urgentes

En circunstancias extraordinarias puede existir la tentación de posponer actas, resoluciones y expedientes hasta que la empresa “salga de la crisis”. Esa práctica resulta riesgosa porque precisamente las decisiones adoptadas bajo presión pueden ser las que posteriormente requieran mayor explicación. Financiamientos, garantías, ventas de activos, sustituciones ejecutivas o acuerdos con terceros deben conservar trazabilidad suficiente.

La documentación no necesita retrasar la respuesta. Puede adaptarse a la urgencia y completarse razonablemente conforme a los procedimientos aplicables, pero no debería desaparecer. Debe poder conocerse qué información existía, quién participó, qué alternativas fueron consideradas y qué órgano resolvió. La memoria corporativa se vuelve especialmente importante cuando el contexto cambia rápidamente y las personas comienzan a recordar los acontecimientos de manera diferente.

La comunicación externa necesita una sola lógica

Clientes, proveedores, empleados, acreedores y otros interesados pueden reaccionar no solamente frente al problema, sino frente a la percepción de que la organización ha perdido control. Mensajes contradictorios provenientes de diferentes consejeros o ejecutivos agravan la incertidumbre. La comunicación debe coordinarse y corresponder con la información que razonablemente puede divulgarse.

Cuando el tiempo se reduce y la información llega incompleta, la calidad del gobierno depende menos de tener todas las respuestas que de saber quién debe decidir, con qué información y bajo qué límites.

Esto no significa ocultar dificultades ni construir mensajes artificialmente optimistas. La credibilidad depende de distinguir lo confirmado de aquello que todavía se encuentra bajo análisis y de no prometer resultados que la organización no controla. En determinadas situaciones existirán además obligaciones específicas de revelación o confidencialidad que deberán atenderse conforme al régimen aplicable.

La crisis también pone a prueba la sucesión

Si el director general o algún ejecutivo crítico no puede continuar durante el acontecimiento, la empresa necesita mecanismos de sustitución inmediata. Por ello, los planes de continuidad y sucesión se encuentran estrechamente relacionados. Un documento que identifica a un eventual sucesor pero no contempla facultades, accesos, firmas o comunicación ofrece una protección limitada.

El consejo debería conocer qué posiciones resultan indispensables para operar durante un escenario extraordinario y si existen alternativas reales. La dependencia de una sola persona constituye un riesgo que puede permanecer invisible mientras esa persona está disponible. Las crisis convierten esa dependencia en una realidad operativa.

El papel del comité debe simplificar, no multiplicar reuniones

Cuando existen órganos intermedios, éstos pueden profundizar en auditoría, riesgos, prácticas societarias u otras materias vinculadas con la crisis. Sin embargo, debe evitarse que cada comité exija reportes distintos y consuma al equipo ejecutivo con reuniones paralelas. La arquitectura ordinaria puede necesitar simplificarse temporalmente.

El consejo debe determinar qué órgano analizará qué materia y cómo se consolidará la información. En una crisis, coordinación y claridad suelen resultar más valiosas que una división excesivamente sofisticada de funciones. El pleno necesita finalmente integrar las dimensiones financiera, operativa, jurídica y reputacional en una sola visión.

La LMV exige atender deberes y estructuras específicas cuando resulte aplicable

La Ley del Mercado de Valores (LMV) establece, para las sociedades comprendidas en sus regímenes, deberes y responsabilidades particulares del consejo de administración, directivos relevantes y órganos intermedios. Frente a una crisis, estas obligaciones no se suspenden; por el contrario, pueden adquirir mayor importancia cuando las decisiones afectan información, patrimonio, operaciones relevantes o intereses de inversionistas.

Los deberes de diligencia y lealtad previstos en el régimen correspondiente obligan a analizar cuidadosamente información, conflictos y decisiones extraordinarias conforme a los supuestos aplicables. Las sociedades sujetas a la LMV deberán atender además las obligaciones de revelación y regulación específica que correspondan. Este régimen no debe trasladarse mecánicamente a sociedades que no se encuentren sujetas a él.

El Código y la continuidad institucional

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) ofrece referencias útiles sobre funcionamiento del consejo, información, administración de riesgos, control interno, sucesión y órganos intermedios, todas ellas materias que adquieren una relevancia extraordinaria durante una crisis.

Su mayor utilidad en este contexto no consiste en añadir procedimientos mientras la organización se encuentra bajo presión, sino en demostrar por qué esos procedimientos debieron existir previamente. Información oportuna, responsabilidades claras, evaluación de riesgos y mecanismos de continuidad funcionan mejor cuando forman parte de la práctica habitual y no cuando se improvisan después de materializarse el problema.

Una crisis no debe convertirse en permiso para ignorar controles

Las circunstancias pueden justificar excepciones. Límites de gasto, procesos de contratación o determinadas aprobaciones internas pueden necesitar adaptarse temporalmente. Sin embargo, toda excepción debería responder a una necesidad identificada, contar con autorización suficiente y conservar trazabilidad.

La diferencia entre flexibilidad y descontrol se encuentra precisamente ahí. Una organización resiliente puede modificar rápidamente sus procedimientos sin perder claridad sobre quién decide y qué debe documentarse. Una organización frágil simplemente deja de utilizar controles porque “no hay tiempo”, y posteriormente descubre que la crisis original produjo además errores, abusos o compromisos que nadie había evaluado.

El consejo debe saber cuándo regresar a la normalidad

Las estructuras extraordinarias tienen tendencia a permanecer. Reuniones diarias, facultades especiales, restricciones de gasto y mecanismos temporales pueden continuar mucho después de que desapareció la causa que los justificaba. Esta prolongación consume recursos y puede normalizar concentraciones de autoridad que nunca fueron diseñadas para operar permanentemente.

Por ello, las medidas de crisis deberían contener, cuando sea posible, criterios de salida. Conforme disminuye la exposición, el gobierno corporativo debe regresar gradualmente a sus mecanismos ordinarios y evaluar qué cambios conviene conservar. La excepción sólo tiene sentido mientras continúa siendo excepcional.

La revisión posterior transforma la crisis en aprendizaje

Una vez estabilizada la organización, el consejo debería analizar qué funcionó, qué información llegó tarde, qué facultades resultaron confusas y qué dependencias fueron descubiertas. La revisión no debe convertirse en una búsqueda retrospectiva de culpables, sino en una oportunidad para mejorar la capacidad de respuesta.

También conviene distinguir entre decisiones incorrectas y decisiones razonables que produjeron resultados adversos. Juzgar con información disponible después del acontecimiento puede conducir a conclusiones injustas. La pregunta adecuada es qué podía conocerse razonablemente en el momento y cómo fue utilizado.

Las crisis nunca serán completamente administrables mediante manuales. Cada una contendrá elementos imprevisibles y decisiones que deberán tomarse bajo incertidumbre. Sin embargo, preparación, información, facultades claras y disciplina reducen considerablemente la necesidad de improvisar aquello que sí podía haberse previsto.

La fortaleza del gobierno corporativo no se mide únicamente cuando todo funciona conforme al presupuesto. Se revela cuando los supuestos fallan, la información es incompleta y las decisiones deben acelerarse. En ese momento, el consejo no necesita convertirse en administrador de emergencia; necesita asegurar que la empresa conserve dirección, responsabilidades claras y capacidad para decidir sin que la presión destruya precisamente los controles institucionales que pueden permitirle superar la crisis.