Gestión de crisis desde el consejo
Una crisis comprime tiempos, multiplica incertidumbre y expone debilidades de gobierno. El consejo debe preservar facultades, información, continuidad y supervisión sin desplazar indebidamente a quienes administran la operación cotidiana.
Las crisis empresariales rara vez respetan calendarios de sesiones, procesos ordinarios de información o estructuras diseñadas para circunstancias previsibles. Un ataque informático, una pérdida repentina de liquidez, un accidente grave, una investigación, un fraude interno, la interrupción de un proveedor esencial o la salida inesperada de un ejecutivo puede modificar en horas las prioridades de una organización.
Bajo esas condiciones surge una tentación comprensible: concentrar decisiones, reducir deliberaciones y considerar las formalidades corporativas como obstáculos que pueden recuperarse cuando termine la emergencia. Precisamente ahí aparece uno de los mayores riesgos. La urgencia puede justificar procedimientos más ágiles dentro de lo jurídicamente permitido, pero no transforma automáticamente las facultades de los órganos ni elimina responsabilidades. Gobernar durante una crisis exige velocidad, aunque también exige saber quién puede decidir, qué información necesita y qué debe quedar documentado.
La primera responsabilidad del consejo consiste en comprender la naturaleza y magnitud del problema sin intentar sustituir inmediatamente a la dirección. La administración necesita espacio para ejecutar; el consejo necesita visibilidad suficiente para supervisar, autorizar aquello que corresponda y evaluar si el equipo conserva capacidad para conducir la respuesta. La diferencia entre supervisar intensamente y comenzar a administrar directamente puede volverse muy estrecha durante una emergencia, por lo que debe mantenerse deliberadamente.
La urgencia no redistribuye por sí misma las facultades societarias
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece la estructura de administración y funcionamiento de las sociedades conforme al tipo correspondiente, además de regular facultades y responsabilidades de sus órganos. Una contingencia no crea por sí sola nuevas atribuciones para el presidente del consejo, un accionista controlador o un comité de crisis. Las decisiones continúan correspondiendo al órgano o persona facultados conforme a la ley, estatutos, poderes y acuerdos vigentes.
Este principio adquiere especial importancia cuando se requieren financiamientos extraordinarios, disposición de activos, otorgamiento de garantías, modificaciones de poderes o decisiones cuya competencia corresponda a la asamblea. La necesidad de actuar rápidamente debe llevar a identificar el procedimiento jurídicamente más eficiente para adoptar válidamente la decisión, no a omitirlo.
La documentación también debe preservarse. Las actas no necesitan convertirse en narraciones exhaustivas de cada conversación, pero deberían reflejar los asuntos materiales analizados, la información considerada y las resoluciones adoptadas. Meses después, cuando exista mayor claridad sobre lo sucedido, será fácil juzgar las decisiones utilizando información que nadie tenía durante la emergencia. Un expediente razonable permite reconstruir qué conocía el órgano en el momento en que decidió.
El primer problema suele ser determinar qué está ocurriendo realmente
Durante las primeras horas de una crisis circula información incompleta, contradictoria y, ocasionalmente, incorrecta. El consejo necesita evitar dos extremos: exigir certeza imposible antes de actuar o tomar decisiones definitivas a partir del primer reporte disponible.
Conviene establecer una fuente coordinadora de información y una periodicidad de actualización. Los reportes deberían distinguir hechos confirmados, estimaciones, hipótesis y asuntos todavía desconocidos. Esta separación parece sencilla, pero reduce significativamente el riesgo de que una suposición termine tratándose como un hecho.
La crisis no suspende el gobierno corporativo; lo somete a su prueba más exigente, porque obliga a decidir con rapidez precisamente cuando la información es incompleta y las consecuencias pueden ser mayores.
El director general debe normalmente mantener la coordinación ejecutiva, salvo que la propia crisis involucre su conducta, exista incapacidad o el órgano competente determine otra estructura. Finanzas, jurídico, tecnología, operaciones, recursos humanos y comunicación pueden participar dependiendo del incidente.
El consejo no necesita recibir cada detalle operativo. Necesita conocer aquellos elementos que pueden modificar la continuidad, liquidez, exposición jurídica, reputación o capacidad para ejecutar la estrategia.
El comité de crisis debe tener límites definidos
Algunas organizaciones establecen equipos o comités especiales para responder a emergencias. Pueden ser útiles para coordinar información y acelerar análisis, pero su denominación no les otorga facultades que no posean.
Debe definirse quién participa, quién coordina, qué puede decidir y qué asuntos requieren escalamiento. Si intervienen consejeros, conviene precisar si actúan como enlace con el órgano o si existe una delegación jurídicamente procedente.
El problema aparece cuando el comité informal comienza a sustituir al consejo o a la dirección. En situaciones de presión, una reunión de pocas personas puede convertirse de hecho en el lugar donde se toman todas las decisiones relevantes, mientras los órganos formales únicamente las ratifican posteriormente.
La agilidad es compatible con el gobierno corporativo siempre que las líneas de autoridad permanezcan identificables.
La continuidad de negocio debe existir antes de necesitarse
La mejor gestión de crisis comienza mucho antes del incidente. Planes de continuidad, respaldos de información, sustituciones de emergencia, protocolos de comunicación y líneas alternativas de financiamiento pueden reducir drásticamente la improvisación.
El consejo no necesita diseñar cada procedimiento operativo, pero sí debería conocer si existen planes para riesgos críticos y si éstos se prueban periódicamente. Un documento que nunca ha sido sometido a simulación puede ofrecer una seguridad engañosa.
Las pruebas revelan problemas concretos: números telefónicos desactualizados, responsables que desconocen su función, accesos que dependen de una sola persona o decisiones para las que nadie sabe quién tiene facultades.
También permiten distinguir recuperación tecnológica de continuidad empresarial. Restaurar sistemas no necesariamente significa que la organización pueda facturar, pagar, producir o atender clientes.
La liquidez puede convertirse rápidamente en el centro de la crisis
Numerosas contingencias terminan produciendo un problema financiero aunque su origen sea distinto. Una interrupción operativa reduce ingresos; un incidente puede exigir gastos extraordinarios; clientes pueden retrasar pagos y proveedores solicitar condiciones más estrictas.
Por ello, el consejo debe conocer la posición de efectivo, vencimientos, líneas disponibles y restricciones contractuales. Los escenarios de liquidez deberían actualizarse conforme evoluciona la situación.
Una decisión aparentemente prudente en condiciones ordinarias puede resultar inconveniente durante una emergencia. Distribuciones, inversiones no esenciales o adquisiciones pueden requerir reconsideración. A su vez, recortar indiscriminadamente puede deteriorar la capacidad de recuperación.
La función del órgano consiste en supervisar que las decisiones financieras respondan a escenarios razonables y no únicamente al deseo de transmitir tranquilidad.
Una crisis de integridad exige una estructura distinta
Cuando el problema involucra posibles irregularidades cometidas por el director general, integrantes de la alta dirección o personas cercanas al accionista controlador, la estructura ordinaria de información puede resultar insuficiente. Quien normalmente informa al consejo puede ser precisamente la persona cuya conducta necesita revisarse.
En esas circunstancias puede ser necesario establecer mecanismos independientes de investigación y obtener asesoría especializada. El alcance debe definirse con suficiente precisión, preservando documentación y evitando interferencias que comprometan los resultados.
La independencia de la investigación no significa asumir culpabilidad. Su finalidad consiste en permitir que el órgano tome decisiones basadas en hechos razonablemente verificados.
Los conflictos de interés deben identificarse desde el comienzo. Un consejero con relación directa con las personas investigadas puede enfrentar limitaciones para participar en determinadas deliberaciones conforme a las circunstancias y al régimen aplicable.
La comunicación debe coordinarse con los hechos
La presión reputacional puede provocar que la empresa comunique antes de comprender completamente lo sucedido. El riesgo contrario consiste en guardar silencio cuando clientes, empleados o contrapartes necesitan información.
La estrategia de comunicación debe coordinarse con la respuesta jurídica y operativa. No debe afirmarse como hecho aquello que todavía está siendo investigado ni ofrecer compromisos que la organización quizá no pueda cumplir.
El consejo no debería redactar cada comunicado, pero sí conocer la estrategia cuando el incidente amenaza materialmente reputación, continuidad o relaciones esenciales.
En empresas familiares existe un riesgo adicional: accionistas o familiares pueden emitir opiniones públicas no coordinadas. Una crisis exige claridad sobre quién representa institucionalmente a la sociedad.
La velocidad de una declaración nunca compensa la inexactitud de su contenido.
El consejo debe vigilar el bienestar de la organización sin administrar cada detalle
Las crisis prolongadas generan desgaste. Los equipos pueden trabajar durante semanas bajo presión y comenzar a cometer errores precisamente por fatiga. El consejo debe preguntar si existen recursos suficientes, sustituciones y prioridades claras.
Esto no significa intervenir en turnos o decisiones operativas menores. Significa reconocer que la capacidad humana forma parte de la continuidad.
Un consejo que intenta administrar directamente la crisis puede convertirse en parte del problema; su función consiste en asegurar dirección, supervisión, recursos y decisiones extraordinarias sin destruir la cadena ejecutiva de mando.
También debe vigilarse la concentración de decisiones. Si absolutamente todo requiere autorización del director general durante la emergencia, la organización puede desarrollar un cuello de botella peligroso. Delegaciones claras permiten responder con mayor velocidad.
Una buena respuesta combina centralización de información crítica con descentralización suficiente para ejecutar.
El Código ofrece una lógica preventiva
El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) enfatiza la responsabilidad del consejo respecto de estrategia, control interno, administración de riesgos, información y continuidad de la organización. Estos elementos adquieren especial importancia durante una contingencia porque permiten observar la crisis como consecuencia de riesgos previamente identificables y no solamente como un acontecimiento inesperado.
No todas las crisis pueden prevenirse. Lo que sí puede prepararse es la capacidad de respuesta. El consejo debería conocer los principales escenarios que podrían comprometer la operación y comprobar que existen responsables, procedimientos y mecanismos de escalamiento.
El análisis posterior también resulta indispensable. Una vez controlada la situación, el órgano debería revisar qué funcionó, qué falló y qué cambios deben realizarse. El aprendizaje institucional convierte una crisis costosa en una fuente de mejora; omitirlo permite que las mismas vulnerabilidades permanezcan.
Las decisiones deben evaluarse con la información disponible en ese momento
Después de una crisis suele aparecer una claridad retrospectiva engañosa. Las señales parecen evidentes, las alternativas correctas parecen obvias y las decisiones equivocadas parecen inexplicables.
La evaluación debe evitar ese sesgo. Lo relevante es determinar qué información estaba disponible, qué alternativas eran razonablemente identificables y cómo se deliberó. Una decisión puede producir un mal resultado sin haber sido irresponsable; otra puede producir un buen resultado a pesar de haber sido adoptada mediante un proceso deficiente.
Esta distinción es esencial para que los órganos no desarrollen aversión excesiva al riesgo después de una contingencia. Gobernar no consiste en garantizar que nada salga mal, sino en establecer procesos razonables para identificar, asumir y administrar riesgos.
La crisis revela el gobierno que realmente existe
En condiciones normales, casi cualquier organización puede aparentar institucionalización. Existen calendarios, políticas, comités y presentaciones. La diferencia aparece cuando el tiempo disminuye y aumenta la incertidumbre.
Entonces se descubre si las facultades estaban claras, si el consejo conocía los riesgos, si existía confianza entre dirección y órgano de administración y si la información podía llegar sin filtros. También se descubre si el fundador continuaba siendo, en la práctica, la única persona capaz de decidir a pesar de todos los organigramas.
Por ello, la crisis funciona como una prueba de resistencia del gobierno corporativo.
Un consejo preparado no necesita controlar cada movimiento. Necesita mantener suficiente perspectiva para formular las preguntas que la presión operativa puede hacer invisibles: ¿cuánto tiempo podemos sostener esta situación?, ¿qué riesgo estamos creando al resolver el inmediato?, ¿quién tiene facultades para decidir?, ¿qué información todavía no conocemos?, ¿qué ocurrirá si el escenario empeora?
La emergencia exige rapidez, pero rapidez no significa improvisación. Significa haber construido antes estructuras capaces de decidir con menos tiempo sin renunciar al criterio.
El verdadero éxito no consiste únicamente en superar el incidente. Consiste en hacerlo preservando continuidad, responsabilidades y capacidad institucional. Cuando la crisis termina, la organización debería ser capaz de explicar qué decidió, quién lo decidió, con qué información y qué aprendió.
Ésa es la diferencia entre una empresa que simplemente sobrevivió a una contingencia y una que, además, demostró que su gobierno funciona precisamente cuando más se necesita.
Sobre el autor
Adrián Sachiel Paredes Cruz
Abogado por la Universidad de Guadalajara, socio del instituto CEDE para contadores y abogados
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