El consejo que decide: tamaño y perfiles para una integración eficaz

La composición del consejo de administración suele analizarse desde una perspectiva numérica: cuántos consejeros deben ocuparlo, cuántos han de ser independientes y qué proporción corresponde a los accionistas relevantes. Sin embargo, esa aproximación resulta insuficiente. El verdadero problema de gobierno corporativo consiste en determinar qué combinación de personas permite al órgano ejercer eficazmente sus funciones de dirección estratégica, supervisión y control.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece el punto de partida jurídico. Su artículo 142 dispone que la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, sean o no socios. Conforme al artículo 143, cuando existen dos o más administradores, éstos constituyen el consejo de administración. La LGSM, por tanto, no impone para la sociedad anónima ordinaria un número máximo general de consejeros ni configura una matriz obligatoria de especialidades profesionales.

Esta flexibilidad legal no significa que la integración deba quedar librada a la improvisación. El propio artículo 143 de la LGSM vincula el número de integrantes con aspectos operativos fundamentales: quórum, deliberación y adopción de resoluciones. A su vez, el artículo 144 introduce una consideración de representación accionaria al reconocer determinados derechos de las minorías para designar consejeros cuando se satisfacen los porcentajes legales correspondientes.

La norma determina quién puede integrar y cómo funciona formalmente el órgano; el gobierno corporativo debe responder quién conviene que lo integre y por qué.

La situación adquiere mayor densidad regulatoria en las sociedades que participan en el mercado de valores. La Ley del Mercado de Valores (LMV) dispone, en su artículo 23, que las sociedades anónimas bursátiles tendrán encomendada su administración a un consejo de administración y a un director general. El artículo 24 establece que dicho consejo podrá estar integrado hasta por veintiún consejeros y exige que, cuando menos, el veinticinco por ciento tenga carácter independiente.

El dato es significativo. Mientras la LGSM ofrece un marco relativamente flexible para la sociedad anónima tradicional, la LMV reconoce expresamente que, en organizaciones con mayor dispersión de intereses y relevancia para el mercado, la composición del consejo se transforma en un mecanismo de protección, contrapeso y confianza. Además, el artículo 25 de la LMV prevé el apoyo de comités para el ejercicio de determinadas funciones, lo cual tiene consecuencias directas sobre el perfil que debe buscarse al integrar el órgano.

No basta, entonces, con preguntarse cuántas sillas deben existir. Debe analizarse si las personas sentadas en ellas poseen las capacidades necesarias para atender la complejidad efectiva del negocio.

El tamaño idóneo: ni consejo multitudinario ni órgano testimonial

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CPMPGC), emitido por el Consejo Coordinador Empresarial (CCE), recomienda, que el consejo se integre por entre tres y quince miembros y, de ser posible, por un número impar. Se trata de una mejor práctica, no de una obligación general derivada de la LGSM.

La lógica de esta recomendación merece atención. Un consejo demasiado pequeño puede carecer de conocimientos suficientes para cubrir finanzas, estrategia, regulación, riesgos, tecnología, capital humano o la industria específica de la empresa. Uno excesivamente numeroso, en cambio, puede dificultar el debate, diluir responsabilidades y favorecer que algunos integrantes adopten una posición pasiva.

Por ello, el número correcto debe guardar relación con la complejidad de la compañía. Una empresa familiar de operaciones relativamente concentradas puede funcionar eficazmente con cinco o siete consejeros. Un grupo empresarial diversificado, con operaciones internacionales, regulación especializada o necesidades intensivas de comités, probablemente requiera una integración más amplia.

El tamaño tampoco debe decidirse de manera aislada. Conviene revisar cuántos comités existen, qué cargas de trabajo generan, cuántos consejeros independientes se necesitan, cuál es la frecuencia de las sesiones y qué conocimientos deben estar disponibles dentro del órgano. La dimensión del consejo es, en realidad, consecuencia de su arquitectura funcional.

Primero las capacidades, después los nombres

Una de las deficiencias más comunes consiste en seleccionar candidatos antes de definir el perfil que la sociedad necesita. La secuencia correcta es inversa.

El CPMPGC recomienda establecer lineamientos claros para definir el perfil de los consejeros, sus objetivos y mecanismos de nominación, designación, evaluación y compensación. Asimismo, incorpora criterios relacionados con diversidad, inclusión, igualdad de género, experiencia y competencias alineadas con la estrategia de largo plazo.

Un consejo eficaz no se construye acumulando asientos, sino reuniendo las capacidades necesarias para deliberar, cuestionar y decidir en beneficio de la sociedad.

Esto conduce a una herramienta especialmente útil: la matriz de competencias del consejo. En ella pueden identificarse las capacidades existentes y aquellas que deberían incorporarse en futuras nominaciones. Entre otras, es razonable evaluar conocimiento sectorial, finanzas y contabilidad, derecho y regulación, transformación digital, ciberseguridad, gestión de riesgos, sostenibilidad, talento, mercados internacionales, fusiones y adquisiciones y experiencia directiva.

La matriz evita que la selección se transforme en un proceso dominado por relaciones personales o prestigio abstracto. Un currículum sobresaliente no necesariamente equivale al perfil que una determinada sociedad necesita.

También resulta relevante la disposición personal del candidato. El CPMPGC destaca experiencia y conocimiento, pero un buen consejero requiere adicionalmente capacidad para formular preguntas difíciles, comprender información compleja, expresar desacuerdos con independencia de criterio y dedicar tiempo suficiente al cargo.

Diversidad con propósito

La diversidad debe tratarse como una variable de calidad de decisión y no únicamente de representación. El CPMPGC recomienda integrar expertos provenientes de distintas disciplinas, profesiones e industrias, procurando diversidad de perspectivas, edades y género.

Esta recomendación tiene una consecuencia práctica: dos perfiles profesionalmente brillantes pueden aportar poco valor adicional si ambos observan los problemas desde exactamente la misma experiencia. La pluralidad bien diseñada reduce puntos ciegos, enriquece la discusión y disminuye el riesgo de pensamiento grupal.

La diversidad tampoco sustituye la competencia técnica. El objetivo no es cubrir categorías de manera mecánica, sino formar un órgano capaz de comprender el negocio desde perspectivas complementarias. Género, edad, trayectoria profesional, experiencia geográfica, conocimiento tecnológico y exposición a diferentes industrias pueden enriquecer la deliberación cuando se vinculan con la estrategia y los riesgos de la empresa.

Independencia y representación

La independencia constituye otro componente esencial, aunque no debe confundirse con competencia. La LMV exige para las sociedades anónimas bursátiles que al menos veinticinco por ciento de los integrantes sean independientes. Como referencia de mejor práctica para otras sociedades, el CPMPGC también recomienda contar por lo menos con un 25 % de consejeros independientes.

La composición correcta es aquella que convierte la diversidad de experiencias en calidad de decisión y no simplemente en una fotografía institucional atractiva.

La función del independiente no consiste en oponerse sistemáticamente al accionista de control ni a la administración. Su valor reside en aportar criterio objetivo, ausencia de vínculos que comprometan el juicio y capacidad para analizar las decisiones desde el interés de la sociedad en su conjunto.

En sociedades cerradas o familiares, incorporar independencia puede resultar particularmente valioso durante procesos de sucesión, profesionalización, expansión, levantamiento de capital o incorporación de nuevas generaciones. Incluso cuando jurídicamente no resulte obligatorio, un independiente con experiencia adecuada puede introducir disciplina deliberativa y reducir la personalización de las decisiones.

Diseñar el consejo para la empresa que viene

La composición del consejo no debe permanecer congelada. El perfil conveniente durante una etapa fundacional difícilmente será idéntico al requerido después de una adquisición, internacionalización, transición generacional o incursión en mercados regulados.

De ahí que el diseño deba revisarse periódicamente. La pregunta correcta no es solamente si cada consejero desempeña satisfactoriamente su función, sino si el consejo, considerado colectivamente, continúa teniendo las capacidades que exige la estrategia futura.

La integración óptima surge de combinar legalidad, representación accionaria, independencia, experiencia, diversidad y disponibilidad. Ninguno de estos elementos, aislado, garantiza un buen gobierno corporativo. Su interacción sí puede generar un órgano capaz de deliberar con profundidad y actuar con responsabilidad.

En definitiva, un consejo bien compuesto no es aquel que cumple únicamente con el número previsto en los estatutos. Es aquel cuya configuración permite comprender los riesgos, desafiar constructivamente a la dirección, anticipar escenarios y proteger la permanencia de la empresa. La integración del consejo debe concebirse como una decisión estratégica de primer orden, no como un trámite societario periódico.