Consejos distintos para decisiones complejas

Durante décadas, la integración de muchos consejos de administración siguió una lógica relativamente predecible: accionistas relevantes, fundadores, personas cercanas a éstos y algunos especialistas provenientes de círculos profesionales conocidos. Ese modelo ofrecía confianza y facilidad de coordinación, pero también podía producir órganos excesivamente homogéneos en experiencia, formación, edad, trayectoria y manera de interpretar los problemas.

Conforme las empresas enfrentan mercados, tecnologías, riesgos y grupos de interés más complejos, la diversidad del consejo ha dejado de ser una discusión exclusivamente asociada con representación social para convertirse en una cuestión de arquitectura de decisión. El argumento empresarial es sencillo: cuando todos los integrantes poseen experiencias semejantes, aumenta la posibilidad de que compartan también los mismos puntos ciegos.

La diversidad, sin embargo, suele discutirse de manera demasiado limitada. Reducirla exclusivamente a género impide observar otras dimensiones relevantes para el gobierno corporativo. Formación profesional, experiencia sectorial, conocimiento tecnológico, trayectoria internacional, edad, competencias financieras, experiencia operativa y capacidad para comprender riesgos emergentes pueden modificar sustancialmente la deliberación. Una empresa que atraviesa una transformación digital puede necesitar en su consejo capacidades que hace quince años resultaban secundarias; una organización familiar próxima a una transición generacional puede beneficiarse de perfiles con experiencia en institucionalización, sucesión y resolución de conflictos. La composición adecuada no deriva de cumplir una fórmula universal, sino de relacionar las capacidades del órgano con los riesgos y objetivos concretos de la sociedad.

La legislación societaria no impone un perfil único de diversidad

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la administración de la sociedad anónima y establece requisitos, impedimentos, responsabilidades y funcionamiento de sus administradores, pero no configura para las sociedades anónimas ordinarias una cuota general de integración del consejo basada en género, edad, profesión o características equivalentes.

La ausencia de una cuota societaria general no significa que la composición sea jurídicamente irrelevante; significa que, dentro de ese régimen, la selección continúa descansando primordialmente en las decisiones de los accionistas, los estatutos y las reglas particulares que correspondan.

La Ley del Mercado de Valores (LMV) contiene una estructura considerablemente más desarrollada respecto de la integración de consejos en sociedades sujetas a su régimen, particularmente mediante requisitos de independencia y reglas sobre composición y funcionamiento. La independencia, no obstante, debe distinguirse de la diversidad.

Un consejero puede reunir los requisitos jurídicos para ser considerado independiente y compartir prácticamente la misma formación, generación y experiencia profesional que los demás integrantes. Del mismo modo, una persona puede aumentar la diversidad del órgano sin reunir los requisitos necesarios para ser clasificada jurídicamente como consejero independiente. Confundir ambos conceptos produce consejos que satisfacen una categoría formal sin necesariamente ampliar la variedad de perspectivas disponibles.

Un consejo diverso no es necesariamente un consejo eficaz; comienza a serlo cuando las diferencias de experiencia, formación y perspectiva modifican positivamente la calidad de las preguntas y decisiones.

El argumento empresarial se encuentra en la calidad de la deliberación

La principal justificación de la diversidad desde el gobierno corporativo no debería construirse sobre la promesa de que una determinada composición producirá automáticamente mejores resultados financieros. Las decisiones empresariales dependen de demasiadas variables para sostener causalidades tan simples. Su argumento más sólido está en el proceso de deliberación: un órgano integrado por personas con experiencias diferentes puede cuestionar supuestos que un grupo homogéneo acepta sin discusión, detectar riesgos desde perspectivas distintas y comprender mejor las consecuencias de determinadas estrategias.

Esto adquiere especial relevancia frente al llamado pensamiento grupal. Cuando los consejeros comparten relaciones profesionales, antecedentes y visiones semejantes, la búsqueda natural de consenso puede reducir la confrontación intelectual necesaria. Un consejo eficaz necesita cohesión suficiente para trabajar, pero no tanta homogeneidad como para convertir las sesiones en ratificación de decisiones previamente aceptadas. La diversidad aporta valor cuando aumenta la pluralidad de preguntas sin destruir la capacidad colectiva para resolver. Por eso su objetivo no consiste en reunir diferencias por sí mismas, sino en incorporar diferencias pertinentes para los asuntos que el órgano debe analizar.

“Elegimos por mérito” no resuelve necesariamente la discusión

Una resistencia frecuente consiste en afirmar que los consejeros deben seleccionarse exclusivamente por mérito. El principio parece incuestionable, pero deja pendiente una pregunta: ¿cómo se está buscando ese mérito? Si los candidatos provienen repetidamente de los mismos círculos profesionales, recomendaciones personales y redes de confianza, el universo de selección puede encontrarse limitado antes de que comience la evaluación.

Mérito y diversidad no son necesariamente criterios opuestos. Una política de nominación más amplia puede aumentar el número de candidatos calificados y permitir comparar competencias que anteriormente no estaban representadas. La discusión debe trasladarse entonces de la identidad del candidato hacia las necesidades del consejo: qué capacidades faltan, cuáles serán necesarias durante los próximos años y qué combinación de perfiles puede contribuir a cubrirlas.

Una matriz de competencias resulta particularmente útil. Puede identificar experiencia financiera, jurídica, tecnológica, comercial, operativa, internacional, de riesgos, capital humano o sostenibilidad, además de considerar elementos de diversidad relevantes para la organización. El ejercicio revela concentraciones y vacíos. Un consejo compuesto por empresarios extraordinariamente experimentados puede descubrir, por ejemplo, que ninguno posee conocimientos suficientes sobre ciberseguridad o mercados internacionales, precisamente cuando ambas materias representan riesgos estratégicos.

La diversidad sin inclusión puede convertirse en simulación

Incorporar perfiles distintos no garantiza que sus perspectivas influyan realmente. Una persona puede ocupar formalmente un asiento y descubrir que las decisiones importantes se negocian previamente entre un grupo reducido; puede recibir información tarde o encontrar una cultura en la que cuestionar al fundador se interpreta como falta de lealtad. En esas condiciones existe diversidad nominal, pero no diversidad efectiva.

El presidente del consejo desempeña una función particularmente importante. Debe administrar la deliberación para que las voces con mayor antigüedad, participación accionaria o personalidad no monopolicen la sesión. Esto no significa otorgar artificialmente el mismo peso técnico a cualquier opinión, sino crear condiciones para que los argumentos puedan exponerse y ser evaluados por su contenido. La calidad del gobierno disminuye cuando los consejeros aprenden que discrepar tiene costos personales o que determinados asuntos no están realmente abiertos a discusión.

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) promueve una integración del consejo que permita diversidad de conocimientos y experiencias, además de una composición capaz de cumplir adecuadamente sus funciones. Su utilidad se encuentra precisamente en orientar la selección hacia las necesidades institucionales del órgano. Como ocurre con las demás recomendaciones de mejores prácticas, su aplicación debe distinguirse de las obligaciones legales específicas que correspondan a cada tipo de sociedad.

Las empresas familiares enfrentan una dificultad particular

En una empresa familiar, la diversidad del consejo puede entrar en tensión con la representación de ramas familiares o generaciones. Existe una tendencia comprensible a utilizar los asientos para equilibrar políticamente a distintos grupos de accionistas. El problema aparece cuando la representación patrimonial absorbe prácticamente todos los lugares disponibles y deja poco espacio para competencias que la empresa necesita.

Un consejo no debería convertirse exclusivamente en una reproducción de la estructura accionaria. La propiedad debe contar con mecanismos adecuados de representación, pero la función de administración requiere también conocimiento, experiencia y capacidad para cuestionar. En determinados casos, incorporar consejeros externos puede ayudar a introducir perspectivas que no están condicionadas por la historia de relaciones familiares.

La selección debe evitar otro error: buscar consejeros “independientes” que, en realidad, hayan sido elegidos precisamente porque nunca contradicen a la familia controladora. La diversidad profesional aporta poco cuando la independencia de criterio ha sido eliminada durante el proceso de nominación.

La renovación del consejo es parte de la discusión

Un órgano puede haber tenido una composición adecuada durante años y dejar de tenerla porque el negocio cambió. Por ello, la diversidad debe relacionarse con evaluación y renovación. No se trata de sustituir consejeros experimentados simplemente por antigüedad, sino de revisar periódicamente si las capacidades colectivas continúan correspondiendo a la estrategia.

La evaluación anual puede identificar necesidades futuras y alimentar el proceso de nominación. Si la empresa planea internacionalizarse, adquirir compañías, adoptar intensivamente inteligencia artificial o preparar una sucesión directiva, la composición requerida puede modificarse. La nominación deja entonces de ser una reacción ante una vacante y se convierte en una herramienta de planeación.

También conviene evitar consejos que crecen indefinidamente porque nadie desea sustituir a un integrante. Añadir un asiento cada vez que se necesita una competencia nueva termina produciendo órganos demasiado numerosos. En ocasiones, renovar implica reconocer que un perfil que fue extraordinariamente valioso en una etapa puede no ser el que la organización necesita para la siguiente.

El verdadero debate no debería enfrentar diversidad contra mérito, sino preguntarse si los mecanismos tradicionales de selección han sido suficientemente amplios para identificar todo el talento disponible.

Las cuotas pertenecen a un debate distinto

La discusión sobre diversidad suele desplazarse rápidamente hacia la conveniencia o inconveniencia de establecer cuotas. Aunque ambos temas se relacionan, no son idénticos. Una cosa es sostener que la diversidad puede mejorar la composición del consejo y otra determinar si el orden jurídico debe imponer porcentajes obligatorios para alcanzar determinados objetivos. Ese debate requiere analizar proporcionalidad, ámbito de aplicación, mecanismos de cumplimiento y efectos sobre la autonomía societaria, y merece un tratamiento independiente.

Para el consejo de una empresa, esperar a que exista una obligación legal tampoco parece una estrategia especialmente sofisticada. Si la organización identifica que su composición es excesivamente homogénea o que carece de capacidades necesarias, puede corregirla mediante sus propios mecanismos de nominación. El gobierno corporativo suele crear mayor valor cuando actúa antes de que una deficiencia se convierta en obligación regulatoria o problema empresarial.

Diversidad no significa sacrificar cohesión

Existe una preocupación legítima: un consejo con perfiles excesivamente distantes puede enfrentar mayores dificultades para alcanzar consensos. La diversidad cognitiva puede aumentar discusión y prolongar algunas decisiones. Pero la finalidad del consejo no es decidir con la mayor rapidez posible; es decidir con suficiente calidad dentro del tiempo disponible.

La cohesión necesaria debe construirse mediante reglas de funcionamiento, información adecuada y claridad sobre el interés de la sociedad. Consejeros que discrepan profundamente sobre una estrategia pueden trabajar eficazmente si comprenden que la discusión termina cuando el órgano adopta válidamente una resolución y que las diferencias personales no deben convertirse en obstrucción permanente.

La homogeneidad produce reuniones más cómodas; no necesariamente mejores decisiones. Un consejo saludable necesita suficiente confianza para colaborar y suficiente diversidad para evitar que la confianza se transforme en complacencia.

Medir composición es más útil que declarar compromiso

Muchas organizaciones incluyen la diversidad entre sus principios, pero no analizan concretamente la composición de sus órganos. Un diagnóstico sencillo puede mostrar antigüedad, competencias, experiencia, independencia, generaciones y demás variables pertinentes. A partir de esa información pueden establecerse objetivos de renovación sin convertir el proceso en una mecánica de cumplimiento.

La transparencia sobre criterios de nominación también fortalece confianza entre accionistas. Saber qué competencias busca la sociedad permite evaluar candidaturas por razones más sustantivas que la cercanía personal con quien propone el nombramiento.

El consejo no debería buscar diversidad porque resulte reputacionalmente conveniente, sino porque necesita capacidades suficientemente amplias para comprender una realidad empresarial cada vez menos uniforme. El valor no reside en la fotografía de sus integrantes, sino en la variedad y calidad de las perspectivas que efectivamente llegan a la mesa cuando debe tomarse una decisión difícil.

En última instancia, la discusión sobre diversidad conduce a una pregunta más exigente que cualquier porcentaje: ¿el consejo actual posee la combinación de experiencia, conocimiento, independencia de criterio y perspectivas que necesita la sociedad para enfrentar los próximos años? Si la respuesta es negativa, defender la composición existente únicamente porque funcionó en el pasado puede convertirse en una de las formas más discretas de resistencia al cambio.

La diversidad bien entendida no sustituye el mérito. Amplía el lugar donde la organización lo busca y obliga a definir con mayor rigor qué mérito necesita realmente en su consejo.