El difícil equilibrio entre continuidad y relevo en el consejo de administración

Existe una pregunta que casi ningún consejo formula con facilidad: ¿cuándo debe retirarse un buen consejero? La respuesta parece sencilla cuando existe bajo desempeño, conflicto permanente o incumplimiento de responsabilidades. Resulta mucho más incómoda cuando se trata de una persona respetada, conocedora del negocio, cercana a los accionistas y cuya aportación fue indiscutible durante años. Precisamente ahí comienza uno de los dilemas más delicados del gobierno corporativo. Las organizaciones suelen diseñar procedimientos para incorporar consejeros, pero pocas desarrollan con la misma disciplina mecanismos para determinar cuándo una composición que funcionó correctamente debe modificarse. Así, la permanencia puede transformarse de reconocimiento legítimo en una forma de inercia institucional.

El problema no admite soluciones automáticas. Establecer límites rígidos de edad o antigüedad puede provocar la salida de personas que todavía aportan conocimiento extraordinario. Mantener indefinidamente a quienes han desempeñado correctamente su función puede producir el efecto contrario: reducir diversidad de perspectivas, dificultar la incorporación de competencias nuevas y consolidar relaciones que disminuyan la capacidad de cuestionamiento. La cuestión, por tanto, no consiste en elegir entre experiencia y renovación. Consiste en determinar qué combinación necesita la empresa para la etapa estratégica que enfrenta.

La composición debería comenzar por la estrategia, no por los nombres

Supongamos que una empresa construyó su crecimiento mediante distribución física y ahora pretende transformar una parte sustancial de su modelo hacia canales digitales. Su consejo puede estar integrado por empresarios extraordinarios, financieros experimentados y abogados reconocidos. Nada de ello garantiza que posea las competencias necesarias para cuestionar una transformación tecnológica.

La primera pregunta no debería ser quién debe salir, sino qué necesita saber el consejo durante los siguientes años. A partir de ahí puede elaborarse una matriz sencilla de competencias: estrategia, finanzas, industria, tecnología, mercados internacionales, capital humano, regulación u otras áreas relevantes. El ejercicio cambia la conversación. Ya no se evalúan personas contra personas; se compara la composición existente con las capacidades que requiere el futuro.

La antigüedad tiene dos caras

Un consejero de larga trayectoria conoce decisiones anteriores, entiende la cultura, recuerda crisis y puede identificar iniciativas que ya fueron intentadas bajo otro nombre. Esa memoria institucional posee enorme valor. Permite evitar errores repetidos y comprender por qué ciertas estructuras existen.

Pero el mismo conocimiento puede generar familiaridad excesiva. Frases como “siempre lo hemos hecho así” o “eso aquí nunca funcionaría” pueden representar experiencia legítima o resistencia al cambio. La diferencia sólo puede conocerse examinando la calidad del argumento. La antigüedad no debe presumirse ni como virtud absoluta ni como defecto automático.

Renovar únicamente cuando existe una vacante es insuficiente

En numerosos consejos, la composición cambia cuando alguien renuncia, fallece o decide retirarse. Bajo ese modelo, la renovación depende de acontecimientos personales y no de necesidades institucionales.

Una práctica más sólida consiste en revisar periódicamente la composición aun cuando nadie pretenda salir. Esto no implica sustituir integrantes cada año. Permite identificar anticipadamente brechas de competencias y planear relevos sin improvisación. La sucesión del consejo merece la misma lógica preventiva que la sucesión ejecutiva.

La evaluación individual debe producir consecuencias

Evaluar al consejo mediante cuestionarios que nunca modifican nada puede convertirse en un ritual. Si el ejercicio identifica preparación insuficiente, baja participación o una competencia que dejó de ser relevante, debería existir una conversación posterior.

Un consejo no se vuelve experimentado simplemente porque sus integrantes permanezcan muchos años; se vuelve experimentado cuando convierte los años acumulados en mejor criterio para las decisiones que la empresa necesita hoy.

No toda deficiencia exige sustitución. Capacitación, cambios en integración de comités o ajustes en la dinámica pueden resolver determinados problemas. Sin embargo, cuando la evaluación demuestra reiteradamente que un integrante ya no aporta lo requerido, la cortesía no debería impedir abordar el asunto.

La asistencia es necesaria, pero dice poco sobre la aportación

Un consejero puede asistir al cien por ciento de las sesiones y contribuir muy poco. Otro puede formular pocas intervenciones, pero modificar mediante una sola pregunta la calidad de una decisión importante.

Por ello, las evaluaciones basadas exclusivamente en asistencia y número de participaciones ofrecen una visión incompleta. Preparación, independencia de criterio, comprensión estratégica, capacidad para escuchar y calidad de las preguntas proporcionan señales más útiles.

La renovación no debe confundirse con diversidad cosmética

Incorporar perfiles distintos únicamente para mejorar una fotografía institucional reduce la diversidad a apariencia. Su verdadero valor surge cuando las diferencias de experiencia producen perspectivas que anteriormente no estaban presentes en la deliberación.

Edad, trayectoria profesional, formación, conocimiento sectorial y experiencia internacional pueden enriquecer el consejo cuando responden a necesidades reales. La diversidad debe modificar la conversación, no solamente la biografía colectiva del órgano.

El presidente enfrenta una responsabilidad incómoda

Alguien debe iniciar las conversaciones sobre renovación. Dependiendo de la estructura, la presidencia, el órgano intermedio competente o los accionistas pueden participar en este proceso. Lo importante es evitar que la ausencia de un responsable convierta la permanencia en automática.

Decir a una persona respetada que ha llegado el momento de concluir su participación requiere argumentos institucionales. Resulta considerablemente más fácil cuando existen criterios previamente definidos que cuando la conversación aparece inesperadamente después de años de renovaciones tácitas.

El relevo debe conservar conocimiento

Una salida mal planeada puede eliminar de golpe relaciones, antecedentes y comprensión del negocio. La renovación inteligente no desprecia esa experiencia; procura transferirla.

La incorporación escalonada de nuevos integrantes, sesiones de inducción y acceso ordenado a antecedentes relevantes permiten preservar memoria institucional. En determinados casos puede resultar útil una transición razonable, siempre que no produzca ambigüedad respecto de quién integra formalmente el órgano y quién posee facultades.

El nuevo consejero necesita más que un expediente

Entregar estatutos, estados financieros y actas recientes no constituye una inducción suficiente. Quien se incorpora necesita comprender modelo de negocio, estrategia, principales riesgos, estructura accionaria, equipo ejecutivo y dinámica del consejo.

Reuniones con responsables de áreas y visitas a operaciones pueden acelerar significativamente el aprendizaje. El objetivo no es convertir al nuevo integrante en administrador, sino permitir que formule preguntas informadas antes de que transcurra un año completo.

La renovación también afecta a los órganos intermedios

Un consejero puede aportar gran valor al pleno y, sin embargo, haber permanecido demasiado tiempo en la misma función especializada. Rotar determinadas responsabilidades puede desarrollar nuevas capacidades y evitar excesiva dependencia de una sola persona.

La rotación tampoco debe ser automática. En materias complejas, continuidad y experiencia son especialmente valiosas. El diseño debe equilibrar aprendizaje, independencia y necesidad de preservar conocimiento técnico.

La salida no debería interpretarse como sanción

Uno de los mayores obstáculos para renovar consejos es la percepción de que no ser ratificado equivale a haber fracasado. Mientras esa idea permanezca, cualquier cambio será personalmente difícil y políticamente costoso.

Una cultura institucional madura reconoce que las necesidades del órgano evolucionan. Haber sido el consejero adecuado durante una etapa no garantiza serlo indefinidamente, del mismo modo que dejar de formar parte del consejo no elimina el valor aportado durante los años anteriores.

La reelección merece una decisión, no una costumbre

Cuando los cargos permiten reelección, cada nuevo periodo debería representar una oportunidad para revisar conveniencia, desempeño y composición. Ratificar automáticamente a todos los integrantes transforma el proceso en una formalidad.

La pregunta no debe ser únicamente si existe una razón suficiente para remover a alguien. También debería preguntarse si existe una razón positiva para que continúe y si esa permanencia sigue siendo compatible con las necesidades colectivas del órgano.

El consejo debe evitar renovarse completamente al mismo tiempo

El extremo contrario también genera riesgos. Sustituir simultáneamente a una proporción significativa de integrantes puede destruir memoria institucional y reducir temporalmente la capacidad de supervisión.

Cuando sea posible, la renovación escalonada permite incorporar perspectivas nuevas sin perder continuidad. El gobierno corporativo necesita cambio, pero también necesita contexto. Ambos valores deben coexistir.

La LGSM obliga a partir de la estructura jurídica real

En la sociedad anónima, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece en sus artículos 142 y siguientes las bases relativas a la administración. La designación, estructura y funcionamiento de administradores debe analizarse conjuntamente con estatutos y resoluciones de los órganos sociales competentes.

Renovar no significa sustituir lo antiguo por lo nuevo. Significa impedir que la composición del consejo responda mejor a la historia de la compañía que a los desafíos de su futuro.

La renovación del consejo no puede reducirse, por tanto, a una práctica de recursos humanos. El nombramiento y sustitución de administradores son actos societarios sujetos al régimen correspondiente. Los mecanismos internos de evaluación pueden apoyar la decisión, pero no reemplazan las formalidades ni las competencias previstas legalmente.

La revocabilidad preserva la capacidad de modificar la administración

Resulta particularmente relevante el artículo 142 de la LGSM, conforme al cual la administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

La referencia a la temporalidad y revocabilidad permite advertir una característica esencial del diseño societario: ocupar el cargo no constituye un derecho perpetuo. La continuidad debe insertarse dentro del régimen de nombramiento y revocación correspondiente, sin perjuicio de las demás disposiciones legales y estatutarias aplicables.

La LMV introduce exigencias adicionales cuando corresponde

En sociedades sujetas a la Ley del Mercado de Valores (LMV), la composición del consejo debe observar los requisitos específicos previstos por el régimen aplicable, incluyendo aquellos relativos a independencia, integración y funcionamiento.

En estos casos, la planeación de renovación debe considerar no sólo competencias estratégicas, sino cumplimiento permanente de la composición legalmente requerida. La salida de un integrante puede alterar porcentajes o condiciones relevantes y, por ello, la sucesión debe prepararse con suficiente anticipación.

El Código convierte la composición en una cuestión de gobierno

El Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (Código) aporta referencias particularmente útiles respecto de integración del consejo, diversidad de conocimientos, participación de consejeros independientes, evaluación y funcionamiento de órganos intermedios.

Su lógica permite superar una visión puramente personal del relevo. La pregunta deja de ser quién “merece” permanecer y se convierte en qué composición permite al órgano cumplir mejor sus funciones. Ese cambio de perspectiva reduce personalismos y fortalece institucionalidad.

Un consejo también puede quedar atrapado en su propio éxito

Cuando una empresa ha producido resultados extraordinarios durante años, resulta natural confiar en las personas que acompañaron ese desempeño. Precisamente entonces puede resultar más difícil modificar la composición.

Sin embargo, el éxito pasado puede ocultar transformaciones en tecnología, competencia, regulación o consumidores. El hecho de que un consejo haya contribuido a construir una etapa exitosa no demuestra automáticamente que su configuración sea óptima para la siguiente.

El relevo también protege a quien se retira

Permanecer demasiado tiempo puede erosionar una trayectoria que debería concluir en un momento de alta consideración. Una salida oportuna permite preservar el reconocimiento por la contribución realizada y abrir espacio a nuevos perfiles sin necesidad de esperar un deterioro.

Esta perspectiva debería normalizarse. La renovación no tiene que comenzar con un problema. Puede comenzar precisamente porque la institución funciona suficientemente bien para planear su futuro antes de que aparezca uno.

La pregunta final no es quién sobra

Esa formulación vuelve inmediatamente defensiva la conversación. Una pregunta mejor es: ¿qué consejo necesitaríamos si hoy tuviéramos que integrarlo desde cero para ejecutar la estrategia de los próximos cinco años?

Después puede compararse esa respuesta con la composición existente. Probablemente muchos integrantes continúen siendo indispensables; quizá aparezcan competencias ausentes y algunas que ya no poseen la misma relevancia. El resultado será considerablemente más útil que comenzar buscando sustituciones.

La renovación de un consejo exige una cualidad poco frecuente en las instituciones: reconocer que una estructura puede haber funcionado extraordinariamente bien y, aun así, necesitar cambiar. No existe contradicción. Precisamente porque las empresas evolucionan, sus órganos deben hacerlo también.

La permanencia adquiere legitimidad cuando continúa agregando valor, no simplemente cuando no existe una causa evidente para terminarla. Un consejo institucional sabe incorporar talento, desarrollar a sus integrantes y conservar experiencia; pero también sabe abrir espacio. La prueba definitiva de madurez no consiste en construir un órgano capaz de durar indefinidamente, sino uno capaz de renovarse sin perder aquello que aprendió durante el camino.